Con la Risoluzione n. 124 del 6 dicembre 2010, l’Agenzia delle Entrate si è occupata delle possibilità di applicazione dell’art. 172, comma 10-bis, del TUIR, in caso di operazione straordinaria di fusione di società.
L’art. 176, comma 2-ter, del TUIR prevede, in caso di conferimento di azienda, che la società conferitaria possa optare per un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e dell’imposta regionale sulle attività produttive da applicare ai maggiori valori attribuiti in bilancio agli elementi dell’attivo che costituiscono immobilizzazioni materiali ed immateriali, ottenendone di conseguenza il riconoscimento fiscale. Questa disposizione può essere applicata (così stabilisce l’art. 172, comma 10-bis, del TUIR) anche dalla società incorporante o risultante dalla fusione per ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in bilancio a seguito di tali operazioni straordinarie.
In particolare, è previsto che possa essere dato rilievo, ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva, alle differenze che si generano, in occasione di operazioni di fusione, tra i maggiori valori iscritti in bilancio dei beni ricevuti dalla società incorporante, o risultante dalla fusione, e l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dei beni stessi presso il soggetto incorporato, o fuso.
Nel caso specifico sottoposto, con interpello, all’attenzione dell’Agenzia delle Entrate, la società istante aveva acquisito nel 2008 dalla società capogruppo una partecipazione rappresentativa dell’intero capitale sociale di un’altra società, per poi incorporarla nel 2009 tramite un’operazione di fusione. L’Agenzia ha rilevato come, nell’ambito di questa operazione straordinaria, la società incorporante non avesse imputato alle immobilizzazioni alcun maggior valore, avendo recepito nel proprio bilancio i valori contabili e fiscali che le medesime immobilizzazioni avevano presso la società incorporata prima della fusione. Non si è, quindi, generato alcun disallineamento tra i valori civili iscritti in bilancio ed i corrispondenti valori fiscali.
L’operazione straordinaria in questione, infatti, secondo i principi contabili internazionali, non configura un’acquisizione in senso economico, ma una mera riorganizzazione della struttura societaria tra imprese riconducibili al medesimo gruppo economico, che esplica i propri effetti esclusivamente all’interno del gruppo senza che vi sia alcuno scambio rispetto ad economie terze. Quindi, tale operazione non può comportare l’iscrizione di maggiori valori sui beni della società incorporata. La società istante ha provveduto, pertanto, ad imputare i maggiori valori a rettifica in diminuzione del patrimonio netto, senza che vi sia stato un vero e proprio disallineamento dei valori, come previsto dalla normativa in questione.
La soluzione alla quale è giunta l’Agenzia delle Entrate è, quindi, che la società istante non possa beneficiare del regime di imposizione sostitutiva di cui al comma 10-bis dell’art. 172.
A cura dell’Avv. Raffaella De Vico
Maggiori informazioni e approfondimenti sistematici ed esaurienti inviati direttamente alla vostra mail, acquisti la circolare informativa fiscale