Chiarimenti dall’Agenzia delle Entrate con la risposta n. 90 del 7 aprile 2025
Il principio generale: indeducibilità dei costi direttamente connessi alle plusvalenze esenti
Il regime della Participation Exemption (Pex), disciplinato dall’articolo 87 del TUIR, consente di esentare da tassazione il 95% delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate, a condizione che siano rispettati determinati requisiti.
Tuttavia, i costi direttamente connessi a tali cessioni – come spese notarili, consulenze, provvigioni e premi manageriali legati alla dismissione – non sono deducibili, proprio perché relativi a un componente di reddito che non concorre alla formazione dell’imponibile.
L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 90 del 7 aprile 2025, ribadisce questo principio, già affermato in precedenti documenti di prassi, tra cui le circolari n. 36/E del 2004 e n. 10/E del 2006.
Il caso esaminato: bonus straordinari ai manager legati a operazioni di dismissione
Una società ha introdotto nel 2023 un Piano di incentivazione per il management, finalizzato a premiare il contributo strategico nella creazione di valore, in particolare in occasione di eventi di liquidità come la cessione di partecipazioni o la quotazione di società del gruppo.
I premi previsti dal piano, consistenti in bonus straordinari condizionati al mantenimento del rapporto di lavoro, sono soggetti a tassazione e, secondo la società, rientrano tra i normali costi per il personale, interamente deducibili ai fini IRES.
Il chiarimento dell’Agenzia: non tutti i costi per il personale sono deducibili
L’Agenzia delle Entrate non condivide la tesi dell’azienda, affermando che la finalità del costo è determinante per stabilirne la deducibilità. In particolare, se il costo – pur formalmente riconducibile al personale – è contabilizzato come riduzione della plusvalenza o risulta strettamente connesso all’operazione esente, allora perde la sua ordinaria deducibilità.
Quindi, non basta la natura giuridica del costo (spese per il personale), ma occorre considerare anche la sua funzione economica.
La normativa e le circolari di riferimento
- Art. 87 del TUIR: disciplina le condizioni per l’esenzione delle plusvalenze da partecipazioni qualificate.
- Circolare n. 36/E del 2004: chiarisce l’indeducibilità dei costi direttamente connessi alle plusvalenze esenti.
- D.L. n. 203/2005, art. 5: introduce novità sull’imputazione proporzionale dei costi in caso di plusvalenze parzialmente tassate.
- Circolare n. 10/E del 13 marzo 2006: approfondisce la distinzione tra costi direttamente legati alla plusvalenza (indeducibili) e costi generali o indiretti (potenzialmente deducibili).
Contabilizzazione e impatto sul reddito imponibile
Se i bonus ai manager vengono contabilizzati direttamente a riduzione della plusvalenza, si crea un collegamento diretto tra l’onere e l’operazione esente, rendendoli quindi indeducibili.
Solo in presenza di una parziale tassazione della plusvalenza, tali costi possono essere dedotti in proporzione alla quota tassata, secondo quanto già previsto dalle circolari sopra citate.
Conclusione: attenzione nella strutturazione dei piani di incentivazione
Questa risposta dell’Agenzia richiama le imprese a una valutazione attenta dei costi correlati a operazioni Pex, soprattutto in termini di:
- Modalità di contabilizzazione
- Finalità economica del costo
- Collegamento diretto o indiretto con la plusvalenza esente
Nel caso specifico, i premi ai manager contabilizzati come riduzione della plusvalenza sono indeducibili, salvo che la plusvalenza stessa sia soggetta, almeno in parte, a imposizione.