(a) Principio generale
Gli utili e le perdite conseguenti ad operazioni effettuate tra le imprese incluse nel consolidamento e relative a valori compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi, come le vendite di rimanenze, immobilizzazioni materiali ed immateriali o altre attività (incluso l’avviamento), devono essere eliminati. Poiché il bilancio consolidato è la rappresentazione patrimoniale-finanziaria ed economica di un’unica entità, esso deve essere depurato degli utili e delle perdite conseguiti dalla consociata che ha venduto e che sono ancora inclusi tra le attività della consociata che ha acquistato. In altri termini, il risultato economico conseguito dal gruppo deve essere quello generato dall’attività del gruppo nei confronti dei terzi e non quello che le singole società hanno realizzato operando tra di loro. Quindi, se una partecipata ha venduto dei prodotti alla partecipante, realizzando un utile, e questi prodotti sono ancora presenti, in tutto o in parte, nelle rimanenze finali della partecipante, l’utile sulla vendita, dal punto di vista del gruppo, non si è realizzato e perciò deve essere eliminato mediante riduzione del valore dell’attivo della partecipante e dell’utile realizzato dalla partecipata. L’utile che viene eliminato è generalmente l’utile lordo. Il medesimo trattamento si applica al trasferimento di altri beni, come ad esempio la vendita di immobilizzazioni materiali tra società del gruppo.
(b) Casi particolari
(i) Scorporo di attività rivalutate e cessione delle stesse ad una partecipata di maggioranza e concomitante iscrizione di partecipazione nella cedente
Le attività scorporate e cedute a un’impresa del gruppo a valori rivalutati con la relativa iscrizione di una partecipazione di maggioranza nella cedente, vanno valutate ai fini del bilancio consolidato e dell’applicazione del metodo del patrimonio netto ai valori di carico della società cedente, determinati secondo i principi contabili statuiti per il bilancio consolidato [1].
Pertanto, il maggior valore relativo alle giacenze di magazzino, ai titoli ed altre attività derivanti da una loro valutazione a prezzi di mercato, rispetto al valore di carico originario della società cedente, determinato secondo corretti principi contabili, va stornato ai fini della preparazione del bilancio consolidato o dell’applicazione del metodo del patrimonio netto, rappresentando utile infragruppo.
Le immobilizzazioni materiali, i marchi ed i brevetti acquistati vanno mantenuti al maggior valore se la rivalutazione deriva dalla applicazione di una legge speciale e se il maggior valore è stato iscritto secondo i principi che regolano la rivalutazione di tali cespiti, ivi inclusi quelli relativi alla recuperabilità di tali valori tramite l’uso, come statuito dal Documento Principi Contabili sulle immobilizzazioni materiali. L’applicazione alle attività cedute di criteri di valutazione alternativi che rientrino tra i corretti principi contabili (ad esempio la cessione a costo FIFO di giacenze di magazzino valutate originariamente a costo LIFO) rientra nei cambiamenti tra corretti principi contabili [2]. Il maggiore valore che di solito risulta va accreditato direttamente in una riserva tra i conti di patrimonio netto.
(ii) Trasferimento di partecipazioni all’interno di un gruppo di società
Nel bilancio consolidato i trasferimenti di partecipazioni all’interno del gruppo devono produrre gli stessi effetti che si avrebbero se essi fossero stati rilevati sulla base del valore di carico della partecipazione contabilizzato dalla società venditrice secondo i principi enunciati in questo documento, ovvero dalla società che è stata la prima venditrice nel caso di più trasferimenti nell’ambito dello stesso gruppo. Se tali operazioni avvengono per valori superiori o inferiori, la differenza va stornata nel bilancio consolidato in quanto rappresenta un utile infragruppo.
(iii) Trattamento del disavanzo di fusione
Il disavanzo iscritto all’attivo patrimoniale del bilancio d’esercizio a seguito di operazioni di fusione eseguite con imprese facenti parte dell’area di consolidamento va eliminato nel bilancio consolidato per la parte di esso che rappresenta l’eccesso di costo residuo riconosciuto all’impresa incorporata che, essendo assimilabile ad un «avviamento», come tale va trattato in consolidato, secondo i principi precedentemente indicati al capitolo 10.4. Si fa notare che talvolta il cosiddetto disavanzo di fusione potrebbe essere emerso a seguito di perdite della partecipata incorporata, sostenute precedentemente alla fusione ma successivamente all’acquisizione della partecipazione da parte dell’incorporante; in questo caso non è accettabile differire il riconoscimento di vere e proprie perdite della partecipata.
Infatti, l’operazione di fusione, nella fattispecie, altro non produce che la realizzazione sul piano giuridico della realtà della singola impresa, concetto che è alla base stessa del bilancio consolidato.
Il criterio qui indicato si applica anche al caso di redazione del primo bilancio consolidato (vedi capitolo 12).
(c) Utili e perdite infragruppo da eliminare
L’eliminazione degli utili e delle perdite infragruppo va solitamente effettuata sulla base dell’utile o della perdita lorda; non vanno quindi considerate le spese generali, amministrative e di vendita, che l’impresa deve comunque sostenere (cioè spese di periodo). L’eliminazione comporta una riduzione o un aumento dell’ammontare dell’attività ed un addebito o un accredito a conto economico. Vanno altresì rilevati gli effetti fiscali relativi alle operazioni eliminate, il che vuol dire che, se a fronte degli utili infragruppo sono state stanziate imposte nel bilancio della società che li ha contabilizzati, dette imposte vanno differite fino al realizzo dell’operazione con terzi esterni al gruppo. Il differimento di queste imposte, se effettivamente pagate o stanziate in bilancio, va sempre riconosciuto, in quanto esso è effettuato insieme al relativo provento e pertanto, limitatamente a questi casi, esiste l’automatica certezza di avere in futuro un provento tassabile.
(d) Limite di eliminazione delle perdite infragruppo
I valori delle attività non possono essere in nessun caso aumentati a seguito di scritture di eliminazione di perdite infragruppo oltre il limite del valore netto di realizzo o valore d’uso a seconda del tipo di bene cui si riferiscono.
(e) Attribuzione di parte delle eliminazioni di utili e perdite infragruppo ai soci di minoranza
Anche in presenza di soci di minoranza nelle partecipate consolidate, vanno rettificate le attività non ancora cedute a terzi estranei al gruppo per gli ammontari complessivi degli utili e delle perdite; tali utili e perdite vanno eliminati integralmente dal valore delle attività cui si riferiscono prima di determinare la quota di patrimonio netto e di risultato di spettanza dei soci di minoranza.
L’eliminazione dei profitti e delle perdite infragruppo va effettuata in modo completo nel caso di consolidamento, anche in presenza di soci di minoranza, poiché è irragionevole ritenere che l’operazione di trasferimento delle attività, inclusa la determinazione del prezzo, sia avvenuta tra società dello stesso gruppo su base negoziale indipendente. Pertanto, nessuna parte dell’utile infragruppo va considerato come realizzata e l’intero ammontare va stornato.
Nel caso di vendite effettuate dalla società controllante alle partecipate, lo storno degli utili e delle perdite infragruppo relativi a beni non ancora venduti a terzi ha come contropartita delle voci delle attività cui si riferiscono i beni il risultato economico consolidato. In altri termini, il risultato del bilancio consolidato deve essere quello che si sarebbe avuto qualora la vendita dei beni non ancora venduti a terzi estranei al gruppo non si fosse verificata; ossia, il consolidamento deve depurare l’utile, che nella predetta operazione trovasi nel bilancio della società madre e non in quello della partecipata. Di conseguenza la quota di risultato economico di pertinenza degli azionisti di minoranza non viene influenzata da questa rettifica di consolidamento. Nel caso di vendite effettuate dalle partecipate alla società controllante, l’effetto dello storno degli utili e delle perdite infragruppo ha, invece, come contropartita delle voci delle attività cui si riferiscono i beni, la quota del risultato economico di pertinenza dei soci di maggioranza e di minoranza proporzionalmente alla loro partecipazione. Lo stesso criterio vale anche nel caso di vendite effettuate tra partecipate [3].
(f) Deroghe al principio di eliminazione degli utili e perdite infragruppo
La normativa vigente prevede alcune deroghe al principio generale di eliminazione degli utili e perdite infragruppo. In particolare:
(i) Possono non essere eliminati gli utili e le perdite risultanti da operazioni effettuate tra imprese incluse nel consolidamento se irrilevanti. L’irrilevanza dell’utile o perdita infragruppo deve essere misurata con riferimento alla sua incidenza sulla rappresentazione veritiera e corretta del bilancio, tenendo conto dell’importo assoluto, dell’effetto sul risultato economico e sulla voce interessata, ed il motivo della mancata eliminazione deve essere indicato nella nota integrativa.
(ii) Gli utili relativi a lavori in corso su ordini di terzi non devono essere eliminati (art. 31 , comma 2, punto d.). Tale disposizione si riferisce a utili realizzati in proporzione all’avanzamento dei lavori, tra l’una e l’altra impresa incluse nel consolidamento, quando l’opera in corso di esecuzione sia stata commissionata da terzi esterni al gruppo. E’ questo il caso della commessa su ordinazione di terzi ad un’impresa del gruppo, in corso di esecuzione alla data di bilancio, per la cui esecuzione l’impresa appaltatrice si avvale dell’opera di altre imprese del gruppo [4].
Se queste ultime valutano questi lavori in corso su ordinazione con il metodo della percentuale di completamento (definito dall’art. 2426 Codice Civile «sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole certezza») e non con il metodo della commessa completata, gli utili interni così rilevati sono da considerarsi realizzati, sia per tali società che per il gruppo, in quanto sono ricompresi nell’ambito degli utili complessivi determinati contrattualmente con terzi esterni al gruppo. In questi casi, gli utili rilevati dalle imprese del gruppo subappaltatrici non sono altro che una parte degli utili globali predeterminati dalla commessa e quindi possono essere considerati realizzati.
Questo principio deve però trovare specifica applicazione nelle regole contenute nel criterio della percentuale di completamento, di cui al Documento Principi Contabili sulle commesse a lungo termine. Infatti, in un’ottica di gruppo, le diverse parti dei lavori subappaltate ad imprese del gruppo devono essere esaminate unitariamente come se fossero un unico lavoro in corso da valutare secondo la percentuale di completamento.
(iii) Gli utili o le perdite su operazioni infragruppo possono non essere eliminati nell’ipotesi che ricorrano tutte le seguenti condizioni:
– che derivino da operazioni correnti dell’impresa che ha conseguito l’utile o la perdita;
– che tali operazioni siano state concluse a normali condizioni di mercato;
– che l’eliminazione comporti costi sproporzionati rispetto ai costi globali del consolidamento.
L’applicazione di questa deroga deve essere evidenziata nella nota integrativa. La normativa non definisce il significato dell’espressione «costi sproporzionati»; si ritiene che l’applicazione della stessa vada circoscritta il più possibile, anche perché non sono immaginabili molti casi in cui la procedura di eliminazione dei profitti infragruppo possa determinare costi sproporzionati per il consolidato. Potrebbe, in taluni casi, rientrare nella fattispecie prevista dalla legge il caso del profitto incluso tra le rimanenze di materiali ausiliari di produzione o di consumo di provenienza da un’altra società del gruppo.
(iv) La non eliminazione di profitti infragruppo apparenti può rispondere al criterio, seguito nel bilancio consolidato, per la valutazione di una certa posta dell’attivo. Ad esempio, nel caso in cui un gruppo adotti nel consolidato il criterio di capitalizzare gli interessi sui finanziamenti acquisiti per la produzione di cespiti come parte del costo dei cespiti stessi, non deve essere operata alcuna eliminazione, se l’utile infragruppo rappresenta il costo per interessi che si sarebbe sostenuto per ottenere finanziamenti da terzi.