Premessa
Qualora un’impresa inclusa nel consolidamento abbia il controllo, congiuntamente con terzi soci e in base ad accordi con essi, di una partecipazione, e questa sia posseduta in una percentuale non inferiore al venti per cento (dieci per cento se la società partecipata ha azioni quotate in borsa) l’impresa partecipata può essere inclusa nel bilancio consolidato secondo il criterio della proporzione con la partecipata posseduta.
Come precisa la relazione ministeriale all’art. 37 del D.Lgs. n. 127/1991, trattasi dell’ipotesi in cui due o più partecipanti, solitamente paritetiche, sono in grado di controllare la partecipata solo congiuntamente (definita «filiale comune» nella relazione ministeriale ma comunemente chiamata «joint venture»), mentre nessuna di esse raggiunge da sola una posizione di dominio. L’ipotesi della joint venture gestita in via congiunta dai partecipanti è essenzialmente diversa da quella indicata nell’art. 2359 secondo comma, Codice Civile, infatti in quest’ultimo caso, una singola impresa, che autonomamente non raggiungerebbe una posizione di controllo, grazie ad accordi con altri soci raggiunge da sola la maggioranza dei diritti di voto esprimibili nella società partecipata. In sintesi le caratteristiche che distinguono una joint venture, rispetto ad una partecipazione di controllo o collegamento (come definite dall’art. 2359 Codice Civile), sono le seguenti:
– partecipazione da parte di due o più investitori in attività imprenditoriali da gestire congiuntamente;
– esistenza di accordi contrattuali per la gestione fra gli investitori;
– nessun investitore può singolarmente controllare la partecipazione in quanto gli accordi contrattuali richiedono l’assenso di due o più investitori per le decisioni strategiche;
– l’attività della joint venture è un’estensione delle attività degli investitori;
– alcuni investitori apportano risorse in natura quali crediti, immobilizzazioni materiali, conoscenze tecniche e risorse umane;
– ogni investitore può ritirare in natura la propria quota di produzione della joint venture.
Come si è detto, l’inclusione nel consolidamento avviene secondo il criterio della proporzione della partecipazione posseduta. Dal momento che la attuale normativa non indica le modalità di rappresentazione del consolidamento proporzionale, è necessario fare riferimento al Documento IAS n. 31 che prevede due forme alternative di presentazione del consolidamento proporzionale, che conducono ai medesimi risultati:
(a) la partecipante aggrega, linea per linea, la quota parte di ciascuna attività, passività, ricavi e costi della joint venture alle rispettive voci del proprio bilancio cumulativamente ovvero aggiungendo una linea per ogni voce, ovvero
(b) consolidamento proporzionale c.d. ridotto: il bilancio consolidato della partecipante include, esponendole in voci separate (normalmente aggregate per classi), la quota parte di attività, passività, ricavi e costi appartenenti alla società sottoposta al controllo congiunto.
Con il consolidamento proporzionale, si evidenzia esclusivamente la quota del valore della partecipata di proprietà del gruppo e non il suo valore globale; inoltre, in contropartita del valore delle partecipazioni viene eliminata solamente la quota di patrimonio netto di pertinenza del gruppo, e non compare la voce «Patrimonio netto di terzi» né quella «Utile di terzi» nel conto economico, le quali sono automaticamente escluse.
Da notare infine che anche gli utili e le perdite infragruppo sono eliminati proporzionalmente, e tutte le altre rettifiche di consolidamento sono fatte su base proporzionale.
Nel caso di elisione di crediti e debiti tra consociate consolidate attraverso metodi di consolidamento diversi, è necessario, ai fini del consolidamento proporzionale, riclassificare la parte del credito o debito di competenza di terzi tra i crediti e i debiti verso terzi.
Le eventuali differenze di consolidamento subiscono un trattamento analogo a quello descritto nell’ipotesi di consolidamento integrale.