L’ordinamento giuridico novellato con il recepimento delle direttive CEE sui conti annuali e consolidati delle imprese attribuisce un ruolo di prim’ordine alla nota integrativa che è definita essere parte integrante del bilancio stesso. La funzione preminente della nota integrativa è di favorire la comprensione dei dati esposti nei prospetti numerici del bilancio attraverso analisi descrittive, esplicative e di dettaglio delle voci dello stato patrimoniale e del conto economico.
L’art. 38 del D.Lgs. n. 127/1991 definisce il contenuto minimo della nota integrativa al bilancio consolidato, prevedendo uno spazio di rilievo anche per la indicazione della composizione dell’area di consolidamento; molte delle informazioni richieste sono peraltro analoghe a quelle previste per la nota integrativa al bilancio d’esercizio, ampiamente trattate nel Documento Principi Contabili «Composizione e schemi del Bilancio di esercizio di imprese mercantili, industriali e di servizi».
Al fine di rendere razionale la lettura delle informazioni ivi contenute, si raccomanda che la nota integrativa sia chiaramente strutturata in paragrafi, come segue:
– Criteri generali di redazione e principi di consolidamento
– Criteri di valutazione
– Criteri di traduzione dei bilanci in valuta
– Informazioni di dettaglio:
–dello stato patrimoniale
–del conto economico
– Altre informazioni
– Allegati:
–elenchi imprese incluse ed escluse dal consolidamento;
–prospetto di raccordo fra bilancio della capogruppo e bilancio consolidato [1];
–prospetto dei movimenti nei conti di patrimonio netto consolidato [2];
–rendiconto finanziario consolidato.
CRITERI GENERALI DI REDAZIONE E PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO
L’esposizione dei principi e dei criteri di consolidamento delle partecipazioni e delle scelte operate rispetto alle opzioni offerte dalla legge, anche se non espressamente richiesta dalle norme sul bilancio consolidato, fa parte delle informazioni necessarie a definire il contesto generale di riferimento del bilancio consolidato. Nell’ambito di tali informazioni, a livello generale, trovano collocazione le seguenti:
– l’indicazione dei bilanci utilizzati per redigere il bilancio consolidato e le relative date di chiusura. In particolare, va chiarito se trattasi dei bilanci delle singole società a fini legali o dei bilanci predisposti dalle partecipate per riflettere i corretti principi contabili della società capogruppo. Nel caso che la data di chiusura dell’esercizio della partecipata, valutata con metodo del patrimonio netto, non coincida con la data di chiusura dell’esercizio della capogruppo, occorre indicare se è stato assunto, ai fini di tale valutazione, il risultato economico della partecipata emergente dal relativo bilancio, eventualmente rettificato per tenere conto di eventi rilevanti verificatisi tra la data di bilancio della partecipata e quella del bilancio della capogruppo, oppure il risultato economico emergente da apposito bilancio intermedio redatto dalla partecipata ai fini del bilancio consolidato;
– la segnalazione se sono state apportare rettifiche per stornare eventuali poste fiscali o comunque per esporre i bilanci secondo corretti principi contabili, con la descrizione delle medesime e del trattamento contabile delle relative imposte differite;
– l’indicazione del fatto che si sia avvalsi delle facoltà concesse dall’art. 28 , comma 1, del D.Lgs. n. 127/1991 di escludere dal consolidamento imprese controllate che si trovino in specifiche condizioni;
– l’indicazione e la motivazione del ricorso alla facoltà, prevista dall’art. 30 , comma 2, del D.Lgs. n. 127/1991, di far coincidere la data di riferimento del bilancio consolidato con la data di chiusura dell’esercizio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti di esse;
– l’indicazione del motivo per cui non sono stati eliminati crediti e debiti tra le imprese incluse nel consolidamento, proventi e oneri relativi ad operazioni intercorse tra le imprese medesime, utili e perdite conseguenti ad operazioni effettuate tra tali imprese e relative a valori compresi nel patrimonio (diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi), ai sensi dell’art. 31 , comma 3, del D.Lgs. n. 127/1991;
– la motivazione dell’adozione, per lo stato patrimoniale ed il conto economico consolidati, all’interno di strutture e contenuti degli stati patrimoniali e dei conti economici delle imprese incluse nel consolidamento soggetti a discipline diverse, della disciplina più idonea a realizzare i fini della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate, così come disposto dall’art. 32 del D.Lgs. n. 127/1991;
– eventuali informazioni supplementari fornite, ai sensi dell’art. 29 , comma 3, del D.Lgs. n. 127/1991, in quanto necessarie al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate;
– la motivazione della deroga a una disposizione di legge, perché incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta (deroga imposta in casi eccezionali dall’art. 29, comma 4, del D.Lgs. n. 127/1991) e l’indicazione degli effetti da essa prodotti sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico;
– la motivazione della modifica, da un esercizio all’altro, delle modalità di redazione dello stato patrimoniale e del conto economico consolidato, ovvero della struttura e del contenuto degli stessi, concessa in casi eccezionali dall’art. 29, comma 5, del D.Lgs. n. 127/1991, ed i relativi effetti prodotti sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico consolidati.
CRITERI DI VALUTAZIONE
La nota integrativa deve illustrare in modo chiaro ed analitico per ciascuna voce significativa o categoria omogenea di voci dello stato patrimoniale i criteri di valutazione applicati. Vanno inoltre indicati:
(a) i casi in cui da un esercizio all’altro è stato cambiato un criterio di valutazione, spiegandone le motivazioni e gli effetti prodottisi sulle voci di bilancio interessate, sul risultato e sul patrimonio netto consolidato tenendo conto dei relativi effetti fiscali [3];
(b) la motivazione dell’utilizzo di altri criteri di valutazione, purché ammessi dagli art. 2423 e seguenti del Codice Civile, rispetto a quelli utilizzati nel bilancio di esercizio dell’impresa che redige il bilancio consolidato;
(c) i criteri di valutazione utilizzati ancorché non omogenei nell’ambito del gruppo, con la finalità di ottenere una migliore rappresentazione rispetto a quella che si sarebbe ottenuta con l’applicazione di un criterio omogeneo, unitamente alle ragioni che a ciò hanno indotto.
CRITERI E CAMBI APPLICATI NELLA TRADUZIONE DEI BILANCI ESPRESSI IN MONETA NON AVENTE CORSO LEGALE NELLO STATO
L’informativa sui metodi di traduzione dovrebbe essere esposta in modo sintetico, indicando anche il trattamento contabile delle differenze emergenti in sede di traduzione. In particolare devono essere fornite le indicazioni di cui al capitolo 7.9 di questo documento. Per quanto concerne i cambi usati nella traduzione vanno indicati quelli correnti, quelli medi dell’esercizio ed i cambi corrispondenti usati nell’esercizio precedente. Non si ritiene, al contrario, necessaria l’indicazione di tutti i cambi storici, qualora usati per la traduzione di alcune voci di bilancio.
In caso di pubblicazione del bilancio consolidato in ECU è necessario indicare il tasso di conversione applicato alla data di chiusura dell’esercizio.
INFORMAZIONI DI DETTAGLIO
Devono essere fornite le seguenti informazioni:
(a) Le ragioni delle variazioni più significative intervenute nella consistenza delle voci dell’attivo e del passivo
La nota integrativa deve mostrare l’entità della variazione di ciascuna voce significativa (o classe omogenea di voci) dell’attivo e del passivo consolidato rispetto al corrispondente periodo dell’esercizio precedente. Nel caso di modifiche nell’area di consolidamento, le variazioni ad esse relative vanno esposte separatamente. Per talune classi in luogo della semplice variazione netta è raccomandata l’esposizione della dinamica del movimento dei conti (accantonamenti e utilizzi o incrementi e decrementi). Le classi per cui tale indicazione è opportuna sono quelle che non rappresentano attività e passività a breve, e cioè le immobilizzazioni materiali e immateriali, il trattamento di fine rapporto, i fondi per rischi e oneri e soprattutto il patrimonio netto. E’ altresì richiesta, oltre alla semplice evidenziazione, l’esposizione delle ragioni che hanno originato le variazioni citate, in modo da consentire una più completa comprensione della dinamica e degli effetti delle scelte gestionali operate con riferimento al gruppo.
(b) La composizione delle voci «costi di impianto e ampliamento» e «costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità»
L’analisi di tali voci viene richiesta in analogia con quanto disposto per la nota integrativa al bilancio d’esercizio. Le indicazioni da fornire riguardano la natura specifica dei costi in parola e gli ammontari relativi con un grado di analiticità correlato alla significatività delle voci in questione.
(c) Distintamente per ciascuna voce, l’ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni di imprese incluse nel consolidamento, con specifica indicazione della natura delle garanzie
Con riferimento ai crediti e debiti di durata residua eccedente i cinque anni va data indicazione per ogni singola voce; inoltre devono essere indicate le scadenze effettive, se diverse da quelle contrattuali. L’indicazione dei debiti con garanzie reali può essere data in modo sintetico indicando l’ammontare dei debiti per ogni forma di garanzia.
(d) La composizione delle voci «ratei e risconti» e della voce «altri accantonamenti» dello stato patrimoniale, se il loro ammontare è significativo
E’ richiesta una analisi per natura di ogni singola voce con specificazione dell’ammontare relativo. Per quanto riguarda gli altri accantonamenti, si richiede il dettaglio della voce altri fondi dello stato patrimoniale, soprattutto distinguendo le voci che riguardano oneri da quelle relative a fondi rischi.
(e) L’ammontare degli oneri finanziari imputati nell’esercizio ai valori iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ciascuna voce
Deve essere indicata la misura in cui si è esercitata, nell’esercizio, la facoltà di capitalizzare interessi sulle varie voci dell’attivo. Per una migliore comprensione dell’effetto di tale politica è opportuna l’indicazione anche dell’ammontare complessivo degli oneri finanziari inclusi nei valori dell’attivo.
(f) Se significativo rispetto alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, l’importo complessivo degli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale, specificando quelli relativi a imprese controllate escluse dal consolidamento
Si tratta di una indicazione ovviamente aggiuntiva rispetto a quelle già contenute nei conti d’ordine consolidati, che può riguardare impegni assunti da società consolidate la cui quantificazione non può essere determinata attendibilmente e per i quali è necessario fornire una indicazione descrittiva.
(g) Se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per categorie di attività e per aree geografiche
La ripartizione dei ricavi per categorie di attività e per aree geografiche nei gruppi la cui attività si esplica in settori diversificati e che operano anche all’estero è praticamente da considerarsi una informazione sempre significativa e quindi obbligatoria. Nel caso in cui il gruppo operi in un unico mercato geografico o attraverso una unica categoria di attività, e pertanto non si ritenga di fornire alcun dettaglio dei ricavi, ciò va specificato.
(h) La suddivisione degli interessi e degli altri oneri finanziari tra quelli derivanti da prestiti obbligazionari, da debiti verso banche ed altri
L’informazione da fornire deve consentire un collegamento fra la tipologia dei debiti onerosi dello stato patrimoniale e l’ammontare degli oneri finanziari imputati al conto economico prima delle eventuali capitalizzazioni.
(i) La composizione delle voci «proventi straordinari» e «oneri straordinari», quando il loro ammontare è significativo
L’analisi delle classi in parola è da effettuare con riferimento a quelle voci che assumono particolare importanza per la comprensione e quindi per la formazione di un giudizio sui risultati economici del complesso delle imprese.
(k) Il numero medio, suddiviso per categorie, dei dipendenti delle imprese incluse nel consolidamento, con separata indicazione di quello relativo alle imprese incluse con il metodo proporzionale
Le categorie cui normalmente si deve fare riferimento sono quelle dei dirigenti, impiegati, equiparati e operai. Il numero medio può consistere nella media aritmetica dei dipendenti fra l’inizio e la fine dell’esercizio. L’indicazione dei dipendenti delle imprese consolidate proporzionalmente è da effettuare pro-quota e quindi con evidenza separata rispetto a quelli delle società consolidate integralmente. Nessuna informazione è necessaria con riferimento alle imprese non incluse nel consolidamento, per esempio per attività dissimile o escluse per altre ragioni.
(l) Cumulativamente per ciascuna categoria, l’ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai sindaci dell’impresa controllante per lo svolgimento di tali funzioni anche in altre imprese incluse nel consolidamento
Tale informazione, che singolarmente non è rilevabile dalla nota integrativa delle imprese incluse nel consolidamento, mira ad evidenziare il grado di concentrazione del controllo esercitato dalla capogruppo attraverso la nomina di propri amministratori e sindaci anche in altre imprese consolidate.
(m) Una illustrazione adeguata delle voci «Riserva di consolidamento», «Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri», «Differenza da consolidamento», dei criteri utilizzati per la loro determinazione e delle variazioni significative rispetto al bilancio consolidato dell’esercizio precedente
E’ necessario indicare la composizione delle voci in oggetto e i movimenti (incrementi e decrementi) rispetto all’esercizio precedente; rivestono particolare importanza l’illustrazione delle compensazioni effettuate fra differenze positive e negative di consolidamento, e l’analisi degli ammontari relativi ad entrambe prima della compensazione.
ALLEGATI
Elenchi imprese incluse ed escluse dal consolidamento
Allegati alla nota integrativa vanno inseriti gli elenchi:
(a) delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale;
(b) delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo proporzionale;
(c) delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto;
(d) delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate, di cui non si è adottata la valutazione con il metodo del patrimonio netto a causa della irrilevanza delle stesse e delle partecipazioni detenute esclusivamente per la alienazione.
Gli elenchi suddetti devono indicare per ciascuna impresa:
– la denominazione, la sede ed il capitale sociale;
– le quote possedute, direttamente o per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, dalla controllante e da ciascuna delle controllate;
– se diversa, la percentuale dei voti complessivamente spettanti nell’assemblea ordinaria, che si può determinare dai patti parasociali, o dai sindacati di voto, o dalla disponibilità del voto su azioni detenute in pegno.
Oltre alla indicazione delle percentuali spettanti complessivamente nell’assemblea ordinaria è da considerarsi utile per la comprensione dei rapporti di partecipazione anche l’indicazione della interessenza complessiva del gruppo in ciascuna delle società di cui agli elenchi citati [4].
La ragione dell’inclusione di un’impresa in uno degli elenchi deve essere specificata, se ciò non è già evidente dalle indicazioni fornite. Sono quindi da specificare tutti i casi in cui in base alla percentuale dei voti in assemblea ordinaria una partecipata avrebbe dovuto essere inserita in un elenco e, al contrario è stata inserita in altro elenco [5].
Prospetto di raccordo fra patrimonio netto e risultato d’esercizio della capogruppo e patrimonio netto e risultato d’esercizio consolidati
Devono essere fornite le indicazioni di cui al capitolo 8 di questo documento.
Prospetto dei movimenti nelle voci di patrimonio netto consolidato
Esso ha lo scopo di mostrare analiticamente per ogni conto le variazioni (incrementi e diminuzioni) nei conti del patrimonio netto includendo anche le quote di patrimonio netto di competenza di terzi. Come già citato tale prospetto trova collocazione più idonea nel corpo della nota integrativa piuttosto che in un prospetto allegato.
Rendiconto finanziario consolidato
Si veda il capitolo 8 di questo documento.
ALTRE INFORMAZIONI
Qualora si sia verificata una variazione notevole nella composizione del complesso delle imprese incluse nel consolidamento, devono essere fornite tutte le informazioni necessarie per il confronto fra lo stato patrimoniale ed il conto economico consolidati dell’esercizio con quelli dell’esercizio precedente.
Le suddette informazioni possono essere fornite, nella nota integrativa, anche mediante adattamento dello stato patrimoniale e del conto economico dell’esercizio precedente.
Un altro metodo che può essere utilizzato per rendere significativo il confronto in caso di variazione dell’area di consolidamento è la presentazione di un rendiconto finanziario consolidato, nel quale compaiano come voci a se stanti le variazioni dovute a modifiche nell’area di consolidamento.
Oppure, più semplicemente, nella esposizione delle differenze riscontrate nelle varie voci di bilancio e nei relativi dettagli rispetto all’esercizio precedente, è possibile isolare l’effetto delle modifiche avvenute nell’area di consolidamento indicando: l’ammontare relativo all’esercizio precedente, le variazioni dovute alle modifiche nell’area di consolidamento, le altre variazioni dell’esercizio e l’ammontare finale.
E’ consentito omettere l’indicazione delle imprese la cui inclusione negli elenchi possa arrecare grave pregiudizio ad imprese incluse nel consolidamento o ad imprese da queste controllate o con queste collegate. Tale situazione può verificarsi nel caso di imprese operanti in paesi nei confronti dei quali vengono esercitate forme di boicottaggio.Nella nota integrativa al bilancio di esercizio dell’impresa controllante esonerata dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato ai sensi dell’art. 27 del D.Lgs. n. 127/1991 devono essere indicate le ragioni dell’esonero. In particolare, nell’ipotesi di esonero per le sub-holdings, la nota integrativa deve altresì indicare la denominazione e la sede della società controllante che redige il bilancio consolidato.