Le partecipazioni in imprese collegate e quelle in imprese che, pur essendo controllate, non sono state comprese nell’area di consolidamento, per una o più delle ragioni indicate nel presente documento (si veda il capitolo 5.4), debbono essere iscritte nel bilancio consolidato secondo il metodo del patrimonio netto, o, limitatamente ad alcune situazioni qui precisate, secondo il metodo del costo.
(a) Cenni sui metodi del costo e del patrimonio netto per la valutazione delle partecipazioni e scelta del metodo appropriato
(i) Cenni sui metodi
Da un punto di vista sostanziale, la partecipazione rappresenta una cointeressenza nel capitale di altra impresa. Un’azione o una quota esprime una parte della consistenza patrimoniale dell’impresa cui essa si riferisce. Tale significato diventa sempre più marcato allorché si passa dalle partecipazioni di influenza notevole fino alle partecipazioni di controllo (di maggioranza o totalitarie). Soprattutto per quest’ultimo tipo di partecipazione ciò che ha importanza non è soltanto il dividendo, ma anche, e spesso, la cointeressenza al risultato d’esercizio conseguito ed alla consistenza patrimoniale della partecipata, che l’azione o la quota rappresenta.
La valutazione di una partecipazione con il metodo del costo può essere giustificata se quella partecipazione rappresenta un bene posseduto al solo scopo di conseguire un frutto finanziario – nella specie variabile – cosicché l’evidenza del costo serve per misurare il rendimento finanziario dell’investimento. In numerosi casi, soprattutto quando aumenta la percentuale di partecipazione, appare insufficiente una rappresentazione contabile incentrata solo nella misurazione dei frutti finanziari (dividendi) dell’investimento.
Valutare le partecipazioni con il metodo del patrimonio netto significa, invece, riconoscere, contestualmente alla loro formazione, aumenti e diminuzioni intervenuti nelle consistenze patrimoniali sottostanti l’investimento, rilevandoli secondo il principio della competenza. Tale metodo va adottato nei casi in cui la partecipazione permette all’investitore di influire sul processo decisionale e quindi sulla politica di gestione della partecipata. In questo caso l’investitore è corresponsabile per quanto concerne la redditività del suo investimento-partecipazione, e, quindi, è appropriato includere nel suo risultato di gestione la quota di competenza degli utili o delle perdite della partecipata, misurata in termini del proprio investimento. Di contro, con il metodo del costo ciò che verrebbe riflesso periodicamente nel bilancio dell’investitore potrebbe avere soltanto un riferimento marginale sui risultati della gestione e sulla consistenza patrimoniale della partecipata, atteso che, spesso, la politica dei dividendi non riflette tali risultati [2].
La determinazione della quota di competenza degli utili, delle perdite e delle consistenze della partecipata non comporta una mera operazione aritmetica. Essa va effettuata misurando detti valori in termini del proprio investimento, nel rispetto dei postulati del bilancio, ivi incluso quello universalmente riconosciuto della prudenza; tale postulato vieta il riconoscimento di utili non realizzati, quali sono quelli derivanti da operazioni intragruppo che non si siano realizzati tramite operazioni con i terzi. Ciò comporta che il metodo del patrimonio netto deve produrre gli stessi effetti di misurazione di un procedimento di consolidamento, ossia esso deve produrre nell’azienda che lo applica lo stesso risultato di esercizio e lo stesso patrimonio netto che si otterrebbero con il bilancio consolidato o bilancio a consolidamento integrale; pertanto valutare con il metodo del patrimonio netto significa effettuare, da un punto di vista pratico, un consolidamento sintetico.
Il metodo del patrimonio netto non è, però, sufficiente a risolvere la problematica della corretta rappresentazione delle partecipazioni per numerose imprese che detengono rilevanti partecipazioni di maggioranza; per dette imprese la valutazione delle partecipazioni è inscindibile dalla loro rappresentazione in bilancio, cosicché lo strumento adatto a cogliere tale rappresentazione è il bilancio consolidato.
(ii) Scelta del metodo di valutazione
La scelta tra il metodo del patrimonio netto e quello del costo non è lasciata alla discrezione del redattore del bilancio consolidato. La normativa disciplina la valutazione delle partecipazioni richiedendo che venga adottato il metodo del patrimonio netto:
– per le controllate che sono state escluse dal consolidamento in quanto svolgono un’attività dissimile;
– per le partecipazioni in imprese collegate.
Per la valutazione delle partecipazioni per le quali non è richiesta l’adozione del metodo del patrimonio netto, ovvero per quelle a cui tale metodo non sia applicabile, deve essere adottato il metodo del costo. E’ inoltre consentita la valutazione con il metodo del costo di quelle partecipazioni che, pur rientrando nelle fattispecie per le quali è previsto il metodo del patrimonio netto, risultano essere irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera e corretta del bilancio consolidato.
Per quanto concerne gli altri casi di esclusione facoltativa delle controllate dall’area di consolidamento (lettere b), c) e d) del comma 2 dell’art. 28 del D.Lgs. n. 127/1991 , e cioè: limitazioni nei diritti della controllante, impossibilità di ottenere le informazioni e partecipazioni detenute per la loro successiva alienazione, fattispecie diffusamente illustrate nel paragrafo 5.4); la norma non esplicita il criterio di valutazione da adottare, tuttavia, dal generale principio della rappresentazione veritiera e corretta discende che la scelta del criterio di valutazione da adottare deve essere coerente con il combinato delle disposizioni di legge, e deve tenere in debita considerazione le ragioni specifiche che hanno indotto la capogruppo ad escludere tali partecipazioni dall’area di consolidamento. Pertanto:
– le partecipazioni, escluse dal consolidamento per gravi e durature restrizioni nell’esercizio dei diritti della capogruppo, debbono essere valutate secondo il metodo del costo, che comporta, ove necessario, la svalutazione per perdite durevoli di valore;
– le partecipazioni, escluse dal consolidamento per impossibilità di ottenere le informazioni necessarie alla loro inclusione nel consolidato con il metodo del consolidamento integrale, debbono essere valutate secondo il metodo del patrimonio netto, ogniqualvolta le informazioni sufficienti per l’applicazione di tale metodo siano comunque ottenibili;
– le partecipazioni, escluse dal consolidamento perché detenute allo specifico scopo della loro successiva alienazione, debbono essere valutate al valore minore tra quello determinato in base al metodo del costo (ovvero il loro valore di carico contabile nell’ipotesi che tali partecipazioni fossero state valutate, in quanto applicabile, con il metodo del patrimonio netto) ed il valore netto che si presume verrà realizzato dalla loro alienazione.
(b) Il metodo del «patrimonio netto» nel bilancio consolidato
(i) Descrizione del metodo
Secondo il metodo del patrimonio netto, il costo originario della partecipazione va modificato per apportare le rettifiche proprie di tale metodologia ed in particolare per tener conto delle quote degli utili e delle perdite della partecipata conseguiti nei periodi successivi all’acquisizione della partecipazione; ciò a prescindere dal fatto che tali utili vengano o meno distribuiti e che le perdite vengano o meno portate a riduzione del capitale della partecipata. In altri termini, il costo originario sostenuto per l’acquisizione di una partecipazione in un’altra società viene periodicamente rettificato (in senso positivo o negativo) al fine di riflettere, nel bilancio consolidato, la quota di pertinenza degli utili o delle perdite conseguiti dalla partecipata nei periodi successivi alla data di acquisto.
(ii) Relazione tra metodo del patrimonio netto e bilancio consolidato
Come già detto, il metodo del patrimonio netto produce gli stessi effetti sul patrimonio netto e sul risultato dell’esercizio del bilancio consolidato, salvo quanto indicato al punto (c)5. di questo capitolo.
La differenza tra il consolidamento integrale ed il metodo del patrimonio netto risiede solo nel fatto che con il consolidamento integrale gli effetti sono analiticamente rilevati in tutte le voci del bilancio. Con il consolidamento integrale, infatti, si incorporano nel bilancio tutti i conti della partecipata; con il metodo del patrimonio netto, invece, si riflettono sinteticamente nel valore di carico della partecipazione (in proporzione alla quota posseduta) il patrimonio netto della partecipata e nel conto economico i risultati d’esercizio, rettificati per riflettere gli effetti delle rettifiche proprie del consolidamento.
(iii) Differenza, tra costo originario di acquisto e valore netto contabile alla data di acquisto della partecipazione, e sua rappresentazione nel bilancio consolidato
Quando il costo d’acquisto della partecipazione è diverso dal valore netto contabile alla data dell’acquisizione, come spesso si verifica, la differenza tra i due valori va identificata nella sua natura e trattata contabilmente come indicato nel successivo capitolo 9.9(c)4. Tuttavia l’investimento deve essere esposto nello stato patrimoniale consolidato in un ammontare unico, e la quota di utili o di perdite della partecipata deve essere iscritta con chiarezza nel conto economico, salvo quanto verrà indicato nel capitolo 9.9(d).
Non è accettabile scorporare dal prezzo pagato per l’acquisto delle partecipazioni non consolidate il valore dell’avviamento per iscriverlo separatamente nel bilancio consolidato [3].
(iv) Data del bilancio della partecipata
In merito alla data di riferimento del bilancio della partecipata, valgono le stesse considerazioni espresse nel capitolo 6.2 relativamente ai bilanci della controllata da consolidare. Si precisa in questa sede che il metodo del patrimonio netto va applicato sulla base dell’ultimo bilancio approvato della partecipata. Se la data di riferimento del bilancio della partecipata non coincide con quella del bilancio consolidato, è accettabile utilizzare un bilancio a data diversa purché:
– la differenza non ecceda i tre mesi;
– la differenza di data del bilancio sia mantenuta costante;
– la diversità di data venga indicata nella nota integrativa;
– vengano riflessi gli effetti di operazioni ed eventi significativi verificatisi tra la data del bilancio della partecipata e quella del bilancio consolidato [4] ed essi siano posti in evidenza nella nota integrativa.
Nel caso in cui le date di riferimento del bilancio consolidato e di quello della partecipata divergano di oltre tre mesi, gli amministratori della partecipante richiederanno alla partecipata, di redigere un bilancio intermedio alla data di chiusura del bilancio consolidato, e il metodo del patrimonio netto viene applicato in base a tale bilancio intermedio.
(v) Determinazione dell’utile o della perdita nel caso di cessione di una partecipazione contabilizzata secondo il metodo del patrimonio netto
L’utile o la perdita di cessione di una partecipazione contabilizzata secondo il metodo del patrimonio netto deve essere calcolato come differenza tra prezzo di vendita e valore della partecipazione contabilizzata con il detto metodo e non tra prezzo di vendita e costo originario della partecipazione.
(vi) Riduzione del valore della partecipazione per perdite [5]
Nel caso che il valore della partecipazione diventi negativo per effetto di perdite, la partecipazione và azzerata; delle perdite ulteriori và tenuto conto ai fini dell’applicazione del metodo del patrimonio netto nel bilancio consolidato, a meno che non sia stato formalmente deliberato l’abbandono della partecipazione e da tale operazione non si prevedano perdite per la capogruppo, sia dirette che indirette.
(vii) Svalutazione della partecipazione per perdite durevoli di valore
La partecipazione và ulteriormente svalutata in presenza di perdite durevoli di valore, il cui concetto è trattato nel Documento «Titoli e partecipazioni» e sinteticamente ripreso nel paragrafo 10.5. Si sottolinea che in caso di perdite ricorrenti o di situazioni che fanno ritenere una diminuzione non temporanea di valore intrinseco della partecipazione, il valore a cui la partecipazione è iscritta in bilancio deve essere svalutato, se necessario, anche in misura superiore a quella risultante dall’applicazione del metodo del patrimonio netto.
(viii) Il patrimonio netto in presenza di partecipazioni indirette
Il metodo del patrimonio netto si applica alle partecipazioni (collegate e controllate non consolidate) possedute sia direttamente, sia indirettamente anche tramite altre società. Nel caso in cui la capogruppo possegga una partecipazione d’influenza notevole in una società finanziaria, l’applicazione del metodo del patrimonio netto va effettuata dopo che nel bilancio di tale finanziaria le sue partecipazioni siano state valutate applicando i medesimi principi contabili utilizzati dalla capogruppo.
(c) Applicazione del metodo del patrimonio netto
Poiché il metodo del patrimonio netto deve produrre gli stessi effetti del consolidamento integrale, la sua applicazione richiede che vengano operate analoghe rettifiche. In sintesi, tali rettifiche sono:
1. rettifiche derivanti dalla traduzione dei bilanci espressi in moneta estera, secondo quanto stabilito nel capitolo 7.2;
2. rettifiche derivanti dalla mancata applicazione di principi contabili uniformi nell’ambito del gruppo, conformemente a quanto esposto nel capitolo 9.3;
3. rettifiche derivanti dall’eventuale predisposizione del bilancio della partecipata con i principi contabili non corretti, conformemente a quanto esposto nel capitolo 9.4;
4. rettifiche per riflettere gli effetti derivanti dalla differenza tra costo e corrispondente frazione del patrimonio netto alla data di acquisizione della partecipazione secondo gli stessi criteri esposti nel capitolo 10.2 con le seguenti ulteriori precisazioni.
La differenza tra costo sostenuto e corrispondente frazione di patrimonio netto alla data di acquisizione della partecipazione deve essere distinta tra la componente attribuibile alle attività e passività in base ai loro valori correnti alla stessa data e la componente residuale:
– Componente attribuibile alle attività e passività
I maggiori e minori valori attribuiti al patrimonio netto contabile della partecipata, devono essere assoggettati allo stesso trattamento contabile dei vari elementi, attivi o passivi, ai quali essi si riferiscono.
Conseguentemente – giusto per fare qualche esempio – sul maggior valore attribuito alle immobilizzazioni dovrà essere calcolato l’ammortamento sulla base della vita utile residua dei cespiti cui si riferisce il maggior valore contabile. Il maggior valore delle rimanenze verrà ridotto in relazione alla diminuzione delle stesse rimanenze sulle quali detto maggior valore era stato calcolato; il maggior valore delle passività diminuirà man mano che esse verranno rilevate, contabilizzate ed infine estinte.
– Differenza residuale positiva (avviamento)
La eventuale ulteriore residua differenza (avviamento) deve rimanere iscritta nell’attivo, conglobata nel costo originario della partecipazione. L’avviamento verrà ammortizzato come prescritto dall’art. 2426 , n. 6 del Codice Civile con gli stessi criteri indicati ai fini della redazione del bilancio consolidato (si veda capitolo 10.4).
Nella misura in cui non possa riconoscersi un avviamento, si è in presenza di una perdita e la differenza và imputata al conto economico consolidato quale svalutazione della partecipazione, riducendo in contropartita il valore iscritto in bilancio.
– Differenza residuale negativa
Se il valore della quota di pertinenza del patrimonio netto alla data di acquisizione della partecipazione è superiore al prezzo di acquisto, si è in presenza di una eccedenza che deve essere attribuita come indicato al capitolo 10.4(b). In estrema sintesi, tale attribuzione richiede il preventivo azzeramento dei valori di carico delle attività immobilizzate e lo stanziamento al «fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri» della eventuale differenza residua. Nel caso eccezionale in cui, dopo tali rettifiche, permanga una residuale eccedenza, oppure quando l’intera eccedenza è dovuta al compimento di un «buon affare» essa va rilevata a patrimonio netto consolidato nella «riserva di consolidamento», con contropartita la voce «partecipazioni».
5. rettifiche derivanti dalla eliminazione degli utili e delle perdite infragruppo non realizzati, secondo i criteri trattati nel capitolo 11.2, salvo quanto qui di seguito indicato:
– nel caso di vendita di giacenze di magazzino o di immobilizzazioni materiali fra società del gruppo è corretto eliminare dalla quota degli utili e delle perdite di competenza la sola quota di pertinenza della capogruppo degli utili e delle perdite relative a tali giacenze, se trattasi di normale operazione commerciale, svolta con azienda che ha fondamento economico indipendente dalla capogruppo e se gli altri azionisti sono terzi indipendenti dalla capogruppo e quest’ultima non ha garantito tutte le passività della partecipata.
Ad esempio: se la società A possiede il 40 per cento della società B e vende a detta società B prodotti con un margine di 100 milioni e tali prodotti sono alla fine dell’esercizio ancora invenduti e pertanto in possesso di B, va stornato dalla quota degli utili di B di competenza di A soltanto l’ammontare di 40 milioni (tralasciando per semplicità gli effetti fiscali);
– lo storno degli utili e delle perdite infragruppo sulle vendite dalla partecipante alla partecipata va imputato al conto partecipazioni;
– nel caso di vendite di beni (ad esempio, giacenze di magazzino o immobilizzazioni materiali) dalla partecipata alla capogruppo, l’utile o la perdita infragruppo vanno dedotti dal risultato d’esercizio della partecipata prima di determinare la quota di risultato d’esercizio di pertinenza della capogruppo, ovvero, la quota di utile o perdita infragruppo di pertinenza della capogruppo va eliminata separatamente deducendola dalla quota del risultato d’esercizio della partecipata con contropartita il conto partecipazioni.
6. rettifiche derivanti da eventuali eventi significativi verificatisi tra la data di chiusura dell’esercizio della partecipata e quello della capogruppo se non coincidenti e comunque nel rispetto di quanto disposto nel precedente capitolo 9.9(b)(iv).
(d) Alcuni aspetti peculiari nell’applicazione del metodo del patrimonio netto
(i) Trattamento contabile del risultato d’esercizio della partecipata quale plusvalenza o minusvalenza nel bilancio consolidato
L’utile o la perdita d’esercizio della partecipata, rettificato come spiegato in precedenza, deve essere imputato nel conto economico consolidato secondo il principio di competenza economica. In particolare, l’utile viene iscritto tra le «Rettifiche di valore di attività finanziarie: rivalutazioni di partecipazioni» con contropartita ad incremento nello stato patrimoniale della voce «Immobilizzazioni finanziarie: partecipazioni», in imprese controllate e collegate. Di converso, la perdita viene rilevata nelle «Rettifiche di valore di attività finanziarie: svalutazioni di partecipazioni» e comporta una riduzione delle «Immobilizzazioni finanziarie: partecipazioni».Nel determinare la quota di utili di pertinenza della capogruppo, va preliminarmente attribuita la quota di utili spettante alle azioni privilegiate e di risparmio, prima di determinare la residua quota di utili di pertinenza delle azioni ordinarie.
(ii) Trattamento contabile dell’incremento della partecipazione per variazioni di patrimonio netto (escluso il risultato d’esercizio) della partecipata avvenute in esercizi successivi a quello di prima iscrizione
Se per effetto diverso dal risultato d’esercizio, il patrimonio netto contabile della partecipata è aumentato, e tale aumento non viene annullato dalle rettifiche spiegate in precedenza, la valutazione della partecipazione deve essere aumentata. Ciò comporta l’emergere di una plusvalenza da valutazione da iscrivere nella appropriata voce del patrimonio netto consolidato.
(iii) Trattamento dei dividendi
I dividendi distribuiti dalla partecipata costituiscono per la capogruppo componenti positivi di reddito. Tuttavia, se erano stati già rilevati nel consolidato come utili prodotti dalla partecipata, essi non possono essere accreditati nel conto economico, in quanto si avrebbe evidente duplicazione.
Pertanto i dividendi rilevati nel bilancio d’esercizio della partecipante quali crediti verso imprese controllate o collegate al momento della delibera di distribuzione, devono essere portati in consolidamento a riduzione della corrispondente voce «Partecipazioni»; in sostanza la voce «Partecipazioni», a suo tempo incrementata degli utili della partecipata, diventa attivo circolante per la parte esigibile di tali utili.
Con la eliminazione dei dividendi nel bilancio consolidato, occorre riclassificare (ove non fosse già avvenuto nel bilancio d’esercizio della partecipata) i relativi crediti d’imposta eventualmente rilevati nei proventi finanziari, contro le imposte sul reddito d’esercizio. Nel bilancio consolidato avendo eliminato dal risultato prima delle imposte, i citati dividendi non può quindi esserci un onere d’imposta. Infatti le imposte sul reddito sono già rilevate nel bilancio d’esercizio della partecipata che ha distribuito i dividendi. E’ bene ricordare che il credito di imposta è stato previsto proprio per rendere neutra la fiscalità sui dividendi.
In conclusione, con la eliminazione del credito d’imposta nel bilancio consolidato, ci sarà correlazione tra risultato prima delle imposte e le imposte sul reddito. Correlazione che viceversa sarebbe alterata rilevando il credito d’imposta tra i proventi finanziari ed esponendo conseguentemente un eccessivo carico fiscale.
Vale appena il caso di ricordare che i dividendi della partecipazione in società di capitali vanno contabilizzati secondo il criterio di competenza al sorgere del relativo credito, ancorché esso non sia ancora liquidabile. Al momento della riscossione deve essere contabilizzato il credito d’imposta (art. 14, DPR 22 dicembre 1986, n. 917 ).
(iv) Imposte sugli utili indivisi
Per le partecipazioni d’influenza notevole (cosiddette collegate) per le quali la capogruppo non ha il potere di decidere sulla distribuzione dei dividendi, va considerato l’effetto fiscale completo. Infatti, nel caso in cui la capogruppo decidesse di alienare la partecipazione, non potrebbe deliberare la distribuzione degli utili indivisi per evitare la doppia tassazione. Tuttavia, per dette partecipazioni tali imposte possono non essere stanziate se, oltre al mantenimento permanente della partecipazione, sia dimostrata, pur in assenza di maggioranza, l’esistenza di una politica di reinvestimento permanente degli utili indivisi della partecipata da accordi tra i soci.