1. Procedura di costituzione
La sottoscrizione del capitale avviene contestualmente alla firma dellâ??atto pubblico di costituzione della società.
Il versamento presso un istituto di credito, su un apposito conto corrente vincolato, dei tre decimi dei conferimenti in denaro, unitamente allâ??eventuale sovrapprezzo di emissione delle azioni, costituisce un momento logicamente separato rispetto alla sottoscrizione.
Nel caso di conferimenti in natura, con la sottoscrizione i soci trasferiscono alla costituenda società i diritti sui beni ed i crediti oggetto di conferimento.
I momenti che assumono rilevanza ai fini della rilevazione contabile possono essere così schematizzati:
a) sottoscrizione del capitale;
b) versamento dei decimi vincolati e dellâ??eventuale sovrapprezzo delle azioni;
c) trasferimento dei diritti relativi ai beni o crediti conferiti;
d) richiamo e successivo versamento degli ulteriori decimi, per quanto concerne i conferimenti in denaro.
e) revisione della valutazione peritale dei beni e dei crediti conferiti.
2. Sottoscrizione del capitale
Con la sottoscrizione dellâ??intero capitale da parte degli azionisti, al credito verso i soci corrisponde la variazione in aumento del « Capitale sociale », che sarà accolta nel conto allo stesso intestato, e la eventuale costituzione della « Riserva sovrapprezzo azioni » .
Per la specifica previsione del n. 7) dellâ??art. 2427 Cod. Civ. si rinvia alla sezione del presente documento relativa alla nota integrativa.
3. Versamento dei tre decimi dei conferimenti in denaro e dellâ??eventuale sovrapprezzo
Il versamento obbligatorio dei tre decimi dei conferimenti in denaro e dellâ??eventuale sovrapprezzo, per lâ??intero importo, determina una pari riduzione del credito verso gli azionisti per le azioni sottoscritte.
I costi sostenuti per la costituzione della società (onorari notarili e compensi per altri professionisti, imposta di registro e di bollo, spese di stampa delle azioni, ecc.) possono essere rilevati nel conto « Costi di impianto ».
4. Trasferimento dei diritti sui beni o dei crediti conferiti
Nellâ??ipotesi di conferimento di beni o di crediti , i soci provvedono alla liberazione delle quote di capitale sottoscritte, trasferendo alla società, contestualmente alla sottoscrizione, i diritti sui beni o i crediti conferiti.
La relazione giurata del perito designato dal presidente del tribunale, presentata dal socio che apporta i beni in natura, ha funzione di garanzia sulla congruità del valore assegnato rispetto al valore nominale della quota di partecipazione societaria e allâ??eventuale sovrapprezzo corrisposto.
Lâ??avvenuto trasferimento alla costituenda società dei diritti sui beni conferiti richiede la contabilizzazione del valore dei beni medesimi in contropartita dellâ??estinzione del credito verso il conferente sottoscrittore.
In caso di apporto di un complesso aziendale, la valutazione del conferimento dovrà tener conto delle strette relazioni di complementarità e di interdipendenza esistenti tra gli elementi patrimoniali, evidenziando lâ??eventuale avviamento positivo o negativo.
5. Richiamo degli ulteriori decimi e versamento degli stessi
Il richiamo dei decimi comporta la rilevazione nel conto « Crediti v/soci per decimi richiamati » e successivamente lâ??estinzione del credito con lâ??avvenuto versamento dei decimi richiamati.
Qualora, al termine del periodo amministrativo, non siano stati ancora richiamati (o richiamati in parte) i rimanenti decimi, nello stato patrimoniale bisognerà esporre l’intero valore del capitale sottoscritto; per la parte non versata risulterà iscritto il credito verso soci (per versamenti ancora dovuti), appostato allâ??attivo nella classe A.
6. Revisione della stima peritale dei beni e dei crediti conferiti
Gli amministratori ed i sindaci devono, entro sei mesi dalla costituzione, controllare le valutazioni fornite dal perito nominato dal presidente del tribunale ed eventualmente, se sussistono fondati motivi, rettificarle.
Sotto il profilo contabile, i problemi emergenti vanno risolti combinando le disposizioni degli artt. 2342 e 2343 Cod. Civ.
Se il valore dei beni apportati, in sede di revisione della stima, risulta maggiore di quello attribuito dal perito, non si ritiene esistano le condizioni per una rettifica aumentativa del valore del bene conferito, con conseguente costituzione di una riserva di rivalutazione.
Le norme impongono un adeguamento del capitale al valore dei conferimenti, accertato dagli amministratori e dai sindaci, se questâ??ultimo risulta inferiore, di oltre un quinto, a quello peritale.
In tale caso, la società deve rettificare il valore dei beni o crediti conferiti e ridurre il capitale sociale sottoscritto.
Lâ??importo corrispondente alla differenza tra il valore originariamente iscritto in contabilità e quello determinato dagli organi sociali è iscritto in un conto denominato « Minusvalenza da apporto di beni in natura », da contrapporre allâ??accreditamento del conto acceso al bene apportato.
Tale « Minusvalenza da apporto » risulterà iscritta in apposita voce â?? ex art. 2423-ter, comma 3 â?? a rettifica del patrimonio netto.
Essa consente di evidenziare immediatamente, in contabilità, il minor valore del Patrimonio netto, senza movimentare il conto « Capitale sociale » fino a che siano note le decisioni del socio conferente i beni in natura.
Il socio ha, infatti, la facoltà di reintegrare la propria quota di capitale in denaro, ovvero, di recedere. Nella prima ipotesi, per la società si determinerà lâ??insorgenza di un credito nei confronti di questo, che consentirà di accreditare e chiudere il conto « Minusvalenza da apporto di beni in natura ».
In caso di recesso del socio, si incorrerà in una delle ipotesi di riduzione del capitale sociale, trattata in altra parte di questo principio contabile.
Alla data di chiusura dellâ??esercizio può verificarsi che la revisione da parte degli amministratori e dei sindaci e della società di revisione non sia stata ancora effettuata e che la stessa possa essere definita entro il termine per la redazione del bilancio oppure oltre tale termine.
Nel primo caso, nel bilancio di esercizio devono essere riflessi gli effetti della revisione di valore, nel secondo, nellâ??ambito dei contenuti della nota integrativa occorre indicare che è in corso la revisione della stima.
Può, altresì, verificarsi che la revisione della stima sia stata effettuata e che il socio conferente, entro il termine di redazione del bilancio, non abbia ancora operato la scelta. In tal caso, si dovrà fornire notizia nella relazione sulla gestione tra i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dellâ??esercizio.