A GLI AUMENTI
Le variazioni in aumento del capitale sociale possono essere reali, nominali e miste.
1 Aumento reale
Lâ??aumento reale comporta la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, da parte dei soci o di terzi ed implica lâ??obbligo ad effettuare nuovi conferimenti in denaro, in natura, in crediti o mediante il consolidamento di debiti.
1.1. Aumento mediante conferimenti: fasi e relativi effetti contabili
La sottoscrizione dellâ??aumento di capitale può intervenire contestualmente allâ??assunzione della relativa delibera, oppure entro il termine stabilito dalla delibera medesima.
Il divieto ex art. 2444, comma 3, Cod. Civ., di menzionare negli atti della società lâ??aumento del capitale sociale, fino a quando lâ??attestazione dellâ??eseguito aumento non sia iscritta nel Registro delle imprese, fa nascere, sotto il profilo contabile, la necessità di utilizzare un conto diverso da « Capitale sociale », al fine di accogliere gli importi di capitale sottoscritti dai soci. Qualora, al momento della chiusura dellâ??esercizio, sia ancora in corso il termine per la sottoscrizione del capitale, in ipotesi di aumento di capitale scindibile, gli importi sottoscritti dovranno essere accreditati al conto « Versamenti in conto aumento del capitale sociale », che costituisce una riserva di capitale con un preciso vincolo di destinazione. Infatti, successivamente alla iscrizione nel registro delle imprese dellâ??attestazione di cui allâ??art. 2444 cod. civ., da parte degli amministratori, si provvederà a girare tale riserva al conto « Capitale sociale ».
Invece, in ipotesi di aumento di capitale inscindibile, gli importi sottoscritti dovranno essere accreditati ad un conto di debito verso i sottoscrittori denominato « Azioni sottoscritte per aumento di capitale », in quanto, se lâ??importo complessivamente sottoscritto risulterà inferiore a quello deliberato dallâ??assemblea, i conferimenti dovranno essere restituiti ai sottoscrittori.
Nel caso dei conferimenti in denaro, contestualmente alla sottoscrizione, deve rilevarsi il versamento di almeno i 3/10 del valore nominale delle azioni sottoscritte, più lâ??intero sovrapprezzo nel caso in cui esso sia stato fissato (art. 2439, comma 1, Cod. Civ.).
Nel caso dei conferimenti in natura e di crediti, le azioni sottoscritte devono essere interamente liberate contestualmente alla sottoscrizione.
Quando l’aumento di capitale sia attuato in corso di esercizio, se si tratta di unâ??emissione alla pari, il prezzo di emissione può comprendere, oltre al valore nominale delle azioni, a titolo di rimborso, le spese relative allâ??aumento del capitale e un importo a titolo di conguaglio degli utili in corso, allo scopo di realizzare, in sede di riparto degli utili, parità di trattamento delle azioni in circolazione. Lâ??importo dellâ??eventuale rimborso spese dovrà essere portato a riduzione dei relativi costi.
Il rateo di dividendo da versare, a titolo di quota integrativa dellâ??utile in corso di formazione, confluisce nella « Riserva da conguaglio utili in corso », iscritta tra le Altre riserve del Patrimonio netto.
Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione agli azionisti in proporzione al numero delle azioni da essi possedute (art. 2441 Cod. Civ.).
Nel caso in cui gli azionisti non esercitino il diritto di opzione o non vendano il medesimo ad altri soggetti, lâ??art. 2441, comma 3, stabilisce che, se le azioni non sono quotate in Borsa, i soci che hanno esercitato il diritto di opzione hanno un diritto di prelazione nellâ??acquisto; se le azioni sono quotate in Borsa, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in Borsa dagli amministratori, per conto della società, per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del 2 comma.
Se i diritti di opzione sono venduti, trattandosi di operazione sul capitale, il ricavato incrementa la « Riserva sovrapprezzo azioni » al netto dell’eventuale effetto fiscale.
Qualora la vendita dei diritti di opzione non si realizzi, si configura lâ??ipotesi in cui le azioni di nuova emissione non sono tutte sottoscritte entro il termine previsto dalla deliberazione. Se da questa espressamente previsto, lâ??aumento si avrà esclusivamente per lâ??importo corrispondente alle sottoscrizioni raccolte. In caso contrario lâ??aumento non potrà considerarsi eseguito neanche per le sottoscrizioni ottenute (art. 2439, comma 2, Cod. Civ.) e la società dovrà restituire ai sottoscrittori i conferimenti già eseguiti.
Contabilmente si rileverà lâ??insorgenza di un debito nei confronti dei sottoscrittori, lo storno dei valori precedentemente accreditati nel conto « Azioni sottoscritte per aumento di capitale sociale » (ed, eventualmente, nei conti « Riserva da sopraprezzo azioni » e « Riserva conguaglio utili in corso ») ed il ripristino dei Costi dâ??impianto e dâ??ampliamento.
1.2. Aumento mediante conversione di obbligazioni
La contabilizzazione di un prestito obbligazionario convertibile è trattata nel principio contabile n. 19, « I fondi per rischi ed oneri. Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. I debiti ».
Lâ??aumento del capitale sociale viene deliberato contestualmente allâ??emissione del prestito obbligazionario convertibile.
Alla scadenza del diritto di opzione per la conversione delle obbligazioni in azioni, gli amministratori danno parziale attuazione allâ??aumento di capitale, con diminuzione del valore nominale del prestito obbligazionario, per la parte per la quale è stato esercitato il diritto di opzione, ed un corrispondente aumento del capitale sociale.
Se il valore delle obbligazioni convertite è superiore a quello delle azioni emesse, lâ??eccedenza va accreditata alla riserva sovrapprezzo azioni.
2. Aumento nominale
Lâ??aumento nominale del capitale viene attuato mediante lâ??attribuzione al capitale sociale di altre poste ideali del Patrimonio netto.
Le parti ideali del Patrimonio netto che possono essere trasferite ad incremento del capitale sociale sono rappresentate dalle riserve « disponibili », nell’ampio significato di cui all’art. 2442 Cod. Civ. Si rinvia, sul punto alla sezione III B di questo documento.
3. Aumento misto
A seguito della delibera di aumento si rileva, per la parte gratuita, lâ??incremento del capitale sociale e la diminuzione di una o più poste ideali del Patrimonio netto. Per la parte a pagamento, lâ??iscrizione dellâ??aumento è subordinata alla conclusione della procedura, secondo quanto illustrato in precedenza.
B) LE RIDUZIONI
Alle riduzioni del Capitale sociale si applicano gli articoli 2365 e 2436 Cod. Civ.
I casi di riduzione espressamente previsti dalla normativa sono i seguenti:
â?¢ riduzione per esuberanza (art. 2445 Cod. Civ.);
â?¢ riduzione per perdite (artt. 2446 e 2447 Cod. Civ.);
â?¢ riduzione per recesso del socio (art. 2437 Cod. Civ.);
â?¢ riduzione per morosità (art. 2344 Cod. Civ.);
â?¢ riduzione per mancato rispetto delle norme in tema di acquisto di azioni proprie (art. 2357, comma 4, Cod. Civ.) o per possesso di azioni da parte di società controllate in misura eccedente i limiti di legge (artt. 2359-ter e quater);
â?¢ riduzione per revisione della perizia di stima dei conferimenti in natura (art. 2343, comma 3, Cod. Civ.).
Accanto a questi casi disciplinati di riduzione del capitale, è da aggiungere anche la riduzione « facoltativa » per perdite , se esse risultino di ammontare tale da non ricadere nella fattispecie di riduzione « obbligatoria » (artt. 2446 e 2447 Cod. Civ.) .
1. Riduzione del capitale sociale per esuberanza
Lâ??art. 2445 Cod. Civ. consente la riduzione del capitale sociale, che risulti esuberante per il conseguimento dellâ??oggetto sociale.
Si tratta di una fattispecie di riduzione reale del capitale; essa è peraltro facoltativa, perché la decisione è lasciata alla discrezionalità dei soci, pur sempre nei limiti imposti dalla normativa .
La proposta di riduzione del capitale sociale per esuberanza deve essere motivata e deve prevedere le modalità tecniche di attuazione.
Dal punto di vista contabile, la riduzione dellâ??ammontare del capitale sociale può aver luogo alla fine del previsto iter procedurale. Qualora intervenga la chiusura dellâ??esercizio prima che il predetto iter sia completato, il capitale sociale deve essere esposto in bilancio al valore originario, mentre adeguata e dettagliata informazione circa i motivi e le modalità della riduzione deve essere fornita nella nota integrativa.
Concretamente, la riduzione del capitale per esuberanza può avvenire attraverso una delle seguenti modalità:
1) liberazione dei soci dallâ??obbligo dei conferimenti ancora dovuti;
2) rimborso del capitale ai soci;
3) acquisto e successivo annullamento di azioni proprie.
La contabilizzazione, è ovvio, è confacente alle modalità di cui innanzi.
Per la riduzione del capitale attraverso lâ??acquisto e lâ??annullamento delle azioni proprie, contemplata dallâ??art. 2357-bis, si rinvia a quanto già esposto nel principio contabile n. 20, « Titoli e partecipazioni», al punto III, Azioni proprie.
2. Riduzione per perdite
La riduzione del capitale sociale per perdite è obbligatoria o facoltativa.
Si ha riduzione obbligatoria quando il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite e tale situazione perdura anche nellâ??esercizio successivo (art. 2446 Cod. Civ.); oppure quando, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo legale stabilito dallâ??articolo 2327 (art. 2447 Cod. Civ.).
Devesi ritenere â?? anche sulla base della dottrina e della giurisprudenza prevalenti â?? che il capitale sociale è ridotto di oltre 1/3 per perdite quando queste, per la loro entità abbiano già assorbito tutte le riserve.
Si ha riduzione facoltativa quando le perdite risultano inferiori al terzo del capitale sociale.
Nonostante la norma faccia esplicito riferimento alla Situazione patrimoniale, allâ??assemblea deve essere sottoposta la Situazione patrimoniale integrata dal Conto economico relativo al periodo che intercorre tra la data di chiusura dellâ??esercizio precedente e la data, il più possibile prossima a quella in cui gli amministratori sono venuti a conoscenza dellâ??entità della perdita, di riferimento della Situazione patrimoniale.
La Situazione patrimoniale così redatta deve, inoltre, essere accompagnata dai seguenti allegati: a) la relazione degli amministratori illustrativa delle cause delle perdite, nonché dellâ??andamento prevedibile della gestione futura, con lâ??indicazione delle politiche che si intendono perseguire per fronteggiare e superare la crisi della società; b) le osservazioni del collegio sindacale.
Per la scelta dei criteri di valutazione da utilizzare ai fini della redazione della Situazione patrimoniale, ex articolo 2446, si fa riferimento alle posizioni dottrinarie economico aziendali e giuridiche di generale condivisione e cioè a quelle del bilancio ordinario di esercizio.
Sulla base delle informazioni ricevute, lâ??assemblea può prendere le seguenti decisioni:
a) immediata riduzione del capitale sociale;
b) riporto a nuovo della perdita .
La delibera di riduzione del capitale sociale per perdite è immediatamente efficace. Ne consegue che, ai fini contabili (e così anche negli atti sociali), occorre procedere subito alla rettifica dellâ??importo del « Capitale sociale ».
Può accadere che la perdita sia coperta da versamenti in conto capitale effettuati in precedenza, o con versamento, a fondo perduto, di somme tali da ripianare la perdita, o con la rinunzia, sempre da parte di uno o più soci, a crediti vantati nei confronti della società. Nel primo caso, non si realizza (secondo lâ??opinione prevalente in giurisprudenza e in dottrina) la fattispecie alla quale lâ??art. 2426 Cod. Civ. ricollega lâ??obbligo di convocare lâ??assemblea e di sottoporle la relazione sulla Situazione patrimoniale; lo stesso può accadere anche negli altri due casi, se il versamento a fondo perduto o la rinuncia al credito avvengono prima che gli amministratori abbiano convocato lâ??assemblea.
Nel caso sub b), in cui lâ??assemblea delibera il riporto a nuovo della perdita, alla fine dellâ??esercizio successivo, se la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, lâ??assemblea che approva il bilancio deve obbligatoriamente deliberare la riduzione del capitale sociale nella misura necessaria per coprire interamente tali perdite, oppure, in mancanza di una delibera assembleare in tale senso, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione venga disposta dal tribunale.
Se in base al disposto dellâ??articolo 2446 Cod Civ., è stata redatta la Situazione patrimoniale infrannuale e sono stati adottati i provvedimenti relativi, nel bilancio di fine esercizio occorre darne unâ??adeguata rappresentazione contabile.
Una fattispecie particolare di riduzione del capitale per perdite è quella contemplata dallâ??articolo 2447 Cod. Civ.
3. Riduzione per recesso del socio
Il socio dissenziente, rispetto alle deliberazioni riguardanti il cambiamento dellâ??oggetto sociale o del tipo di società o il trasferimento della sede sociale allâ??estero può recedere dalla società, ottenendo il rimborso delle proprie azioni (art. 2437 Cod. Civ.).
La procedura di riduzione del capitale per recesso del socio prende avvio dalla comunicazione della dichiarazione di recesso . La società può scegliere tra:
a) lâ??acquisto delle azioni proprie dal socio che recede, nel rispetto dellâ??art. 2357 Cod. Civ.;
b) la riduzione del capitale per importo corrispondente alla quota posseduta dal socio uscente. In caso di rimborso superiore al valore nominale la differenza deve gravare sulle riserve disponibili12 bis.
Nel caso sub b), lâ??assemblea straordinaria che delibera la riduzione del capitale sociale deve, pertanto, stabilire le modalità e lâ??entità del rimborso della quota di capitale posseduta dal socio receduto , nel rispetto dellâ??art. 2437 Cod. Civ.
Dal punto di vista contabile, a seguito della delibera di riduzione del capitale sociale, sorge un debito nei confronti del socio receduto (Azionisti c/rimborsi, oppure Azionisti c/recessi), per un importo pari al valore assegnato alle azioni da questi possedute.
4. Riduzione per morosità
Nel caso in cui socio non esegue il pagamento dei decimi richiamati, gli amministratori possono scegliere tra lâ??azione di adempimento ed il procedimento previsto dallâ??art. 2344 Cod. Civ. La messa in mora del socio genera la riclassificazione del credito nei confronti degli azionisti « Azionisti c/decimi richiamati » in conto « Azionisti morosi c/decimi richiamati ». Nellâ??ambito della nota integrativa, se gli importi sono significativi, è necessario fornire adeguata informazione circa la parte del capitale relativa ai decimi richiamati, per i quali gli azionisti si sono resi inadempienti.
Trascorsi quindici giorni dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale della diffida al pagamento, gli amministratori possono far vendere le azioni, rispetto alle quali il socio è in mora nei versamenti, « a suo rischio e per suo conto ». All?acquirente vengono consegnate nuove azioni, in corrispondenza di quelle del socio moroso, che vengono annullate.
L?ammontare realizzato dalla vendita dei titoli copre il credito verso il socio inadempiente, comprensivo eventualmente del rimborso dei danni subiti dalla società.
Se l?importo realizzato è superiore a tale credito, la differenza costituisce debito nei confronti del socio moroso. Nel caso in cui l?importo realizzato è minore, la differenza è iscritta quale credito nei confronti del socio.
Diverso è il caso in cui, invece, per mancanza di compratori non sia possibile la vendita delle azioni del socio moroso. In tale ipotesi, l?art. 2344 prevede che gli amministratori possano dichiarare « decaduto » il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.
Se entro la fine dell?esercizio in cui vi è stata la dichiarazione di decadenza, non si è riusciti a rimettere in circolazione le azioni del socio decaduto, occorre provvedere al loro annullamento. Il capitale sociale viene, pertanto, ridotto di un ammontare pari al valore nominale delle azioni annullate; a fronte di tale riduzione, viene stornato il credito vantato nei confronti del socio decaduto (per i decimi da lui ancora dovuti). La differenza tra la riduzione del capitale e i decimi che il socio aveva versato (differenza che viene trattenuta dalla società) confluisce in una riserva di capitale.
5. Riduzione per mancato rispetto delle norme che disciplinano l?acquisto di azioni proprie (art. 2357 Cod. Civ.) e della società controllante (artt. 2359-ter e 2359-quater Cod. Civ.)
Dall?annullamento delle azioni proprie in portafoglio, a fronte della corrispondente riduzione del capitale sociale, ex art. 2357 Cod. Civ., possono scaturire differenti conseguenze contabili, a seconda che il valore di bilancio delle azioni proprie sia uguale, maggiore o minore del valore nominale.
Nel primo caso, all?eliminazione del valore delle azioni proprie iscritto all?attivo si contrappone, per lo stesso importo, la riduzione del capitale sociale; allo stesso tempo, la riserva azioni proprie in portafoglio (costituita in occasione dell?acquisto di queste ultime) diviene libera, interamente disponibile e va accreditata alle riserve da cui ha avuto origine.
Nel caso in cui, invece, il valore di bilancio delle azioni proprie sia superiore al valore nominale, la differenza deve essere imputata a riduzione della riserva azioni proprie in portafoglio; la parte eccedente della riserva azioni proprie in portafoglio diviene libera e disponibile.
Infine, nel caso in cui il valore di bilancio delle azioni proprie sia inferiore al valore nominale, la differenza genera una riserva disponibile; in aggiunta a ciò, anche la riserva azioni proprie in portafoglio diviene libera e interamente disponibile.
Gli articoli 2359-ter e 2359-quater Cod. Civ. disciplinano i casi nei quali, a seguito di violazione dei limiti all?acquisto delle azioni della controllante da parte di società controllate di cui all?art. 2359-bis, la società controllante è tenuta a procedere ad una corrispondente riduzione di capitale, con annullamento di azioni.
Il rimborso delle medesime avviene secondo quanto disposto dell?art. 2437, ovverosia al prezzo medio dell?ultimo semestre, per le sole società quotate in borsa, o in proporzione al patrimonio sociale risultante dal bilancio dell?ultimo esercizio.
Per la società controllata, il verificarsi di tale ipotesi comporta la liberazione della riserva per azioni della società controllante, che diviene disponibile, con accredito alle riserve da cui ha avuto origine. Il rimborso delle azioni della controllante può dar luogo alla rilevazione di proventi o oneri di natura straordinaria, per la eventuale differenza tra valore di rimborso e costo di acquisto delle azioni.
Per la società controllante, gli effetti contabili variano a seconda che il valore di rimborso delle azioni sia uguale, maggiore o inferiore al loro valore nominale. Nel primo caso la riduzione del capitale sociale trova corrispondente misurazione in un debito verso la controllata, che precede una pari uscita di denaro. Nel secondo caso, l?eccedenza del valore di rimborso rispetto al valore nominale delle azioni trova bilanciamento nell?addebitamento di una riserva disponibile. Nel terzo caso, il maggior valore nominale delle azioni annullate rispetto al valore di rimborso viene accantonato nella ?Riserva da riduzione capitale sociale?.
6. Riduzione per revisione della perizia di stima
Si è già detto, a proposito dei conferimenti in natura, della revisione di stima che gli amministratori ed i sindaci devono effettuare entro sei mesi dalla data della costituzione della società o dell?aumento di capitale. Se dalla revisione risulta che il valore dei beni o crediti conferiti è inferiore di oltre un quinto rispetto a quello per cui è avvenuto il conferimento, si applica l?art. 2343 Cod. Civ.
Di fatto, si possono ipotizzare le seguenti situazioni:
a) riduzione proporzionale del capitale sociale, con annullamento delle azioni che risultano scoperte;
b) recesso del socio, con rimborso in denaro del valore del conferimento risultante dalla revisione della stima, se il bene o il credito non può essere restituito;
c) recesso del socio, con restituzione del bene o credito conferito;
d) integrazione in denaro da parte del socio della differenza rimasta scoperta.
E? chiaro che di queste quattro alternative, soltanto le prime tre comportano la riduzione del capitale sociale.
Se le azioni sono state emesse alla pari, la soluzione sub a) implica la riduzione del capitale sociale di un importo pari alla differenza tra il loro valore nominale e il valore assegnato al conferimento in sede di revisione della stima, ciò a fronte dello storno della minusvalenza da apporto; una corrispondente porzione delle azioni emesse vengono annullate.
Sempre nel caso di emissione alla pari, la soluzione sub b) comporta la riduzione del capitale sociale per l?intero valore nominale delle azioni emesse a fronte del conferimento; in contropartita va stornata la minusvalenza da apporto e per la parte eccedente sorge il debito nei confronti del socio (Azionisti c/rimborsi).
Lo stesso dicasi per la soluzione sub c), in questo caso anziché sorgere un debito nei confronti del socio, viene stornato per intero il conto acceso al bene conferito.
Nell?ipotesi, invece, in cui l?emissione delle azioni sia avvenuta sopra la pari, si tratta di ridurre sia il capitale sociale sia il sovrapprezzo in proporzione della diminuzione di valore subita dal bene conferito, rispetto al valore iniziale di emissione.