1. DEFINIZIONE E CLASSIFICAZIONE
Sono azioni proprie quelle acquistate dalla società emittente mediante utili conseguiti in conformità al disposto dell’art. 2357 , oppure aggiunte ai sensi dell’art. 2357-bis .
Esse possono essere acquistate ai fini di un successivo annullamento per riduzione del capitale sociale (la cui operazione non soggiace alle limitazioni contenute nell’art. 2357), oppure per rivenderle sul mercato, detenendole nel frattempo in portafoglio per un periodo più o meno lungo.
In conformità al disposto dell’art. 2424 le azioni proprie devono essere iscritte nell’attivo dello stato patrimoniale, separatamente dalle altre partecipazioni, nel gruppo B.III-Immobilizzazioni finanziarie, voce n. 4, oppure nel gruppo C.III-Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, voce n. 5, avuto riguardo alla destinazione attribuita.
Devono essere iscritte nel primo gruppo le azioni proprie per le quali l’organo di amministrazione, per politica della società o per ragioni di mercato, ha assunto la decisione di mantenerle a lungo nel portafoglio o comunque per un periodo di tempo superiore all’esercizio; mentre, devono essere iscritte nel secondo gruppo le azioni proprie acquistate per essere rivendute entro breve termine, ossia entro il successivo esercizio.
Nella voce, accanto al valore contabile delle azioni proprie, deve essere indicato, in conformità al disposto dell’art. 2424, il valore nominale complessivo.
Al momento della iscrizione delle azioni proprie dell’attivo dello stato patrimoniale deve essere parimenti iscritta, in conformità al disposto degli artt. 2357-ter e 2424, nel passivo nell’ambito del gruppo Patrimonio Netto, quale contropartita di pari ammontare, la voce A.V. – Riserva per azioni proprie in portafoglio.
Analogamento, nel caso in cui un’impresa controllata detenga azioni della società controllante entro i limiti consentiti dall’art. 2359-bis , comma 3 c.c., tenendo anche conto delle azioni o quote possedute dalla controllante stessa e dalle società da essa controllate, in contropartita dell’importo iscritto nell’attivo deve essere iscritta tra i conti del patrimonio netto la voce «riserva per azioni dell’impresa controllante in portafoglio».
La formazione della riserva per azioni proprie deve essere – come detto – concomitante all’acquisto delle azioni stesse. Di conseguenza, nel caso in cui l’assemblea avesse deliberato, a sensi dell’art. 2357 c.c., l’acquisto di azioni proprie, ma l’organo amministrativo non avesse ancora dato esecuzione, nel senso che le azioni non fossero state ancora acquistate, l’importo destinato a tale operazione (quale utili conseguiti o riserve disponibili) non può essere accantonato nella «riserva per azioni proprie in portafoglio», bensì nella voce «altre riserve» con denominazione apposita (riserva acquisto azioni proprie).
Le azioni proprie ricevute nel caso di aumento gratuito del proprio capitale sociale si computano solo per il numero, ma non per il loro valore. Ne segue che il valore iscritto in bilancio delle azioni proprie in portafoglio (e della riserva per azioni proprie) rimane invariato; mentre l’operazione genera una riduzione del costo unitario delle azioni o quote.
La «riserva azioni proprie in portafoglio» è indisponibile e deve essere mantenuta fino a che le azioni non siano annullate o alienate.
Secondo la dottrina prevalente la riserva azioni proprie in portafoglio, sebbene sia classificata nello schema di stato patrimoniale previsto dall’art. 2424 c.c. nell’ambito del patrimonio netto, non può essere considerata una riserva in senso proprio, ossia una componente del netto (infatti non può essere utilizzata a copertura di perdite), bensì quale mera contropartita contabile delle azioni proprie iscritte nell’attivo.
2. ISCRIZIONE IN BILANCIO E VALUTAZIONE
Le azioni proprie devono essere iscritte in bilancio al costo d’acquisto. Non si ritiene applicabile il metodo del patrimonio netto, in quanto esso è previsto dalla disciplina civilistica per le società controllate e collegate.
Le azioni proprie, dopo l’acquisto, possono essere o annullate o realizzate, oppure mantenute in portafoglio per uno o più esercizi.
Annullamento
Nel caso in cui le azioni proprie in portafoglio siano annullate per effetto della riduzione del capitale sociale, dal confronto tra il valore al quale sono iscritte nell’attivo dello stato patrimoniale e il valore nominale delle azioni stesse (ossia la corrispondente quota parte del capitale sociale) possono derivare tre differenti situazioni: il valore di bilancio delle azioni proprie è uguale, o maggiore, o minore del valore nominale.
Nel primo caso (valore azioni proprie = valore nominale azioni annullate) l’operazione di annullamento genera, quale effetto, l’eliminazione del valore iscritto all’attivo e, per importo corrispondente, la riduzione del capitale; la riserva azioni proprie in portafoglio diviene libera e interamente disponibile.
Nel secondo caso (valore azioni proprie maggiore del valore nominale azioni annullate) la differenza deve essere coperta mediante la riduzione, per somma corrispondente, di riserva disponibile (es. riserva straordinaria), dopo aver azzerato la riserva azioni proprie in portafoglio.
Nel terzo caso (valore azioni proprie minore del valore nominale delle azioni annullate) la differenza genera, in aggiunta alla libera disponibilità della riserva azioni proprie, una ulteriore riserva anch’essa disponibile.
In conclusione, preso atto del tipo di operazione, l’eventuale differenza, positiva o negativa, non concorre alla determinazione del reddito d’esercizio, bensì modifica il patrimonio netto dell’impresa.
Realizzo
Nel caso di realizzo di azioni proprie la differenza tra il valore a cui queste sono iscritte in bilancio e il prezzo di vendita genera un componente (positivo o negativo) di reddito; questo deve essere iscritto nel conto economico nel gruppo C) Proventi e oneri finanziari.
Ovviamente nel momento in cui si verifica il realizzo la riserva per azioni proprie in portafoglio diventa disponibile.
Valutazioni
La disciplina civilistica non detta alcuna disposizione sulla valutazione delle azioni proprie.
In mancanza di specifiche disposizioni normative i principi contabili, considerata la loro funzione integrativa di natura tecnica rispetto alla legge indicano quanto segue [1].
Ai fini della valutazione a fine esercizio delle azioni proprie occorre distinguere, avuto riguardo alle determinazioni dell’organo amministrativo, se appartengono alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie, oppure dell’attivo circolante, ovvero se sono state acquistate per essere mantenute in portafoglio a lungo, oppure per essere rivedute entro breve termine.
Nel primo caso il prezzo a cui le azioni proprie sono state acquistate deve essere ridotto solo nel caso in cui si sia in presenza di perdita di valore durevole, così come disposto dall’art. 2426 , n. 3, riscontrabile nel patrimonio netto della società emittente (ad es. ripetute perdite d’esercizio, oppure delibera/e di riduzione del capitale).
L’importo della operata svalutazione deve essere iscritto nel conto economico nel gruppo C) Oneri e proventi finanziari e, in corrispondenza, per pari ammontare si rende disponibile la riserva azioni proprie in portafoglio.
Nel secondo caso le azioni proprie, qualora nel ricorrano le condizioni (vedasi in proposito il paragrafo 7.2 relativo ai titoli), devono essere iscritte in bilancio anziché al costo, al valore minore espresso dal «valore di realizzazione desumibile dall’andamento del mercato», previsto dall’art. 2426 , n. 9 c.c.
L’importo della operata svalutazione deve essere iscritto nel conto economico nel gruppo C) Oneri e proventi finanziari e in corrispondenza, per pari ammontare si rende disponibile la riserva azioni proprie in portafoglio.
Qualora, in seguito, vengano meno i motivi della operata svalutazione occorre procedere, a sensi dell’art. 2425 , punto 3, al «ripristino di valore», ovvero alla rivalutazione delle azioni proprie in portafoglio fino alla concorrenza, al massimo, del costo.
Il ripristino di valore deve essere iscritto nel conto economico nel gruppo D) Rettifiche di valore di attività finanziarie e, al tempo stesso, si deve ricostituire, per ammontare corrispondente la riserva azioni proprie in portafoglio.