L’unione fa la forza: è risaputo da tutti; in particolare nei momenti di difficoltà la collaborazione, la solidarietà, la condivisione delle conoscenze, delle esperienze e delle capacità riveste notevole importanza, consentendo un’ottimizzazione delle risorse ed il superamento dei momenti difficili.
Sempre più imprese quindi nel tentativo di sopravvivere alla crisi economica che attanaglia il nostro Paese, e non solo, scelgono di sottoscrive nuove forme di aggregazione aziendali.
L’attualità ci porta quindi a parlare del “contratto di rete”, una forma di aggregazione economica tra Aziende, o meglio come vedremo in seguito Imprese, che ha visto la luce 4 anni fa.
Particolarmente adottata nel settore edile e tessile, trova significativo riscontro soprattutto nelle Regioni del Nord Italia, in particolar modo in Lombardia, Emilia Romagna, Toscana e Veneto.
Secondo i dati raccolti dalla Union Camere – Infocamere – Camera di Commercio d’Italia, a 4 anni dalla costituzione della prima rete di impresa, oggi i numeri parlano di 7900 imprese partecipanti (suddivisi prevalentemente nel settore dell’edilizia, della sanità, del tessile e della tecnologia).
Sempre secondo questo recente studio alla data di giugno 2014 i contratti ammontavano a 1590.
Vediamo quindi di che cosa si tratta visto anche che dal 09.09.2014 è disponibile on line il modello standard per la trasmissione del contratto di rete al Registro delle Imprese.
Riferimenti normativi:
– introduzione nel nostro ordinamento del contratto di rete: Decreto Legge n. 5 del 10.02.2009 “Misure urgenti a sostegno dei servizi industriali in crisi” – art. 3 “distretti produttivi e reti di impresa” pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 114 del 11.02.2009, convertito con modificazione dalla Legge n. 33 del 09.04.2009 “Conversione in Legge, con modificazione, del D.L. 10.02.2009 n. 5” – pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 85 del 11.04.2009 Supplemento Ordinario n. 49 ed entrato in vigore contestualmente alla sua pubblicazione e modificato con Legge n. 99 del 23.07.2009 “Disposizione per lo sviluppo e l’internazionalizzazione delle imprese, nonché in materia di energia” pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 176 del 31.07.2009 – Supplemento Ordinario n. 136, entrata in vigore in data 15.08.2009 – art. 1 “Disposizioni per l’operatività delle reti di impresa”;
– requisiti delle reti di imprese e agevolazioni fiscali: Decreto Legge n. 78 del 31.05.2010 “Misure urgenti in materia di stabilizzazione finanziaria e di competitività economica” pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 125 del 31.05.2010 – Supplemento Ordinario n. 114 – entrata in vigore in data 31.05.2010 e convertito in Legge n. 122 del 30.07.2010 pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 176 – Supplemento Ordinario n. 174, entrata in vigore ind ata 31.07.2010;
– modifiche alla disciplina, riconoscimento della possibilità di attribuzione di personalità giuridica al contratto di rete in presenza di particolari condizioni: Decreto Legge n. 83 del 22.06.2012 “Misure urgenti per la crescita del Paese” – art. 45 “contratti di rete” – pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 147 del 26.06.012 – Supplemento Ordinario n. 129, entrata in vigore il 26.06.2012, convertito nella Legge n. 134 del 07.08.2012 pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 187 – Supplemento Ordinario n. 171;
– Decreto Legge n. 179 del 18.10.2012 “Ulteriori misure urgenti per la crescita del paese” pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 245 del 19.10.2012 – Supplemento Ordinario n. 194, entrato in vigore in data 20.10.2012 e convertito in Legge n. 221 del 17.12.2012 n. 221 pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 294 del 18.12.2012 – Supplemento Ordinario n. 208, entrata in vigore in data 19.12.2012;
– modulo standard registrazione on line: Decreto del Ministero di Giustizia n. 122 del 10.04.2014 “Regolamento recante la tipizzazione del modello standard per la trasmissione del contratto di rete al Registro delle Imprese” pubblicato in Gazzetta Ufficiale serie Generale n. 196 del 25.08.2014 ed entrato in vigore in data 09.09.2014;
– modalità tecniche di iscrizione al Registro delle Imprese e contratto di rete ristretto: Circolare Ministero dello Sviluppo Economico – Direzione XXI Registro delle Imprese n. 145656 del 18.08.2014.
Definizione:
Il contratto di rete è un contratto stipulato tra più imprese allo scopo di condividere esperienze, capacità, know how, contatti, progetti, incrementando così la presenza sul mercato, la capacità innovativa e la competitività ed evitando la frammentazione dell’offerta.
Le Imprese, ed è questo l’aspetto che contraddistingue il contratto di rete dal contratto di società, mantengono la propria indipendenza, autonomia e specialità.
La definizione indicata nell’art 3 comma 4 ter del D.L. 10.02.2009 n. 5 e successive modifiche e riconfermato anche dal D.M. n. 122 del 10.04.2014 indica che: “con il contratto di rete più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato e a tal fine si obbligano sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all’esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiare informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa …”.
Riveste notevole importanza al fine di definire i soggetti che possono partecipare alla costituzione di un contratto di rete il termine “più imprenditori”; questo significa che i soggetti che possono partecipare a questo tipo di attività aggregata sono solo soggetti economici che svolgendo una attività commerciale perseguono scopi di lucro ed in quanto tali risultano iscrivibili al Registro delle Imprese.
La Circolare del Ministero della Sviluppo Economico con la propria nota del 18.08.2014 ha chiarito che non è ammessa la partecipazione al contratto di rete alle associazioni non aventi scopo di lucro seppure iscritte al Rea (Repertorio Economico Amministrativo) presso la Camera di Commercio ma non al Registro delle Imprese.
Costituzione della rete di impresa:
Il contratto di rete giuridicamente è collocabile tra i contratti plurilaterali con comunione di scopi.
Il contratto può essere alternativamente sottoscritto:
a) con atto pubblico o scrittura privata autenticata registrata e pubblicata sul Registro delle Imprese presso le Camere di Commercio;
b) con atto firmato digitalmente e registrato a cura dei partecipanti del contratto (nelle rispettive Camere di Commercio di appartenenza), redatto sulla base di un modello standard reperibile, dal 09 settembre 2014, on line sul sito www.registroimprese.it.
Tipologia di reti di imprese:
Esistono due tipologie di reti di imprese:
– rete contratto: in questo caso il contratto stipulato tra imprese per condividere progetti e obiettivi non fa nascere un nuovo soggetto giuridico indipendente;
– rete soggetto: in questo caso nasce un vero e proprio soggetto distinto dotato di autonomia giuridica.
Elementi del contratto di rete:
Nel contratto di rete dovranno obbligatoriamente essere presenti i seguenti elementi:
- oggetto del contratto;
- obiettivi di innalzamento della capacità di innovazione e competitività sul mercato;
- programma di rete con indicazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascuno dei partecipanti;
- durata del contratto;
- indicazioni in merito al fondo patrimoniale di rete;
- modalità di adesione;
- casi di recesso dal contratto di rete;
- modalità di raggiungimento degli obiettivi (con indicazione anche di eventuali stati di avanzamento).
Il contratto di rete viene individuato come alternativa ai Consorzi e alle Ati (Associazioni Temporanee di Imprese) laddove gli obiettivi che le imprese partecipanti si prefiggono di raggiungere siano “strategici” ovvero riguardino:
- L’innovazione;
- l’innalzamento della capacità competitiva delle imprese partecipanti.
Governance delle reti di impresa:
Il modello di governance del contratto di rete (non rete soggetto) si avvicina notevolmente a quello previsto per le società cooperative, seppure con la differenza che rispetto a quanto accade con il contratto di società ogni imprenditore mantiene la propria autonomia decisionale, indipendenza, specialità e non danno origine ad un soggetto giuridico distinto.
Dobbiamo inoltre ricordare che il contratto di rete di impresa gode di “autonomia patrimoniale imperfetta” ovvero anche nel caso in cui gli aderenti decidano di istituire un Fondo Patrimoniale specifico per gli obiettivi della rete di impresa gli stessi partecipanti rimangono comunque responsabili in solido per le obbligazioni contratte dalla rete.
Da un punto di vista organizzativo è possibile comunque ricorrere ad un organo comune che si occupi, con le regole del mandato, della “gestione” del contratto di rete.
Nel caso di nomina di un organo comune, il mandato dovrà specificatamente indicare:
– la ragione sociale o la denominazione del soggetto prescelto a rappresentare la rete;
– i poteri di gestione e di rappresentanza totale o parziale per l’esecuzione del contratto di rete o di parti dello stesso;
– l’attribuzione del mandato con o senza rappresentanza.
L’organo comune in virtù del suo ruolo di mandatario agirà in nome e per conto delle imprese (ricordiamo che non nasce un nuovo soggetto distinto) nell’ambito dei poteri dagli stessi attribuiti.
Agevolazioni fiscali:
Per le imprese che sottoscrivono un contratto di rete è prevista una agevolazione fiscale consistente nell’applicazione di un regime di sospensione dall’imposta degli utili di esercizio purché accantonati ad apposita riserva e destinati al fondo patrimoniale per la realizzazione degli obiettivi individuati dal programma del contratto di rete che abbia comunque ottenuto l’asseverazione da parte degli organismi abilitati.
Requisiti per l’accesso all’agevolazione fiscale sono:
- adesione al contratto di rete;
- accantonamento e destinazione dell’utile di esercizio;
- asseverazione del programma di rete.
I suddetti requisiti minimi devono essere posseduti al momento dell’utilizzo dell’agevolazione ovvero al momento in cui scatta l’obbligo del versamento delle imposte liquidate a carico dell’esercizio a cui sono afferenti gli utili.
La sospensione dell’imposta sarà applicabile fino all’esercizio in cui la riserva è concretamente utilizzata per gli scopi propri del contratto di impresa, cessando quindi ad ogni effetto nel momento in cui tali accantonamenti siano utilizzati per scopi diversi dalla copertura delle perdite.
Chiarimenti in merito all’applicazione dell’agevolazione fiscale sono rilevabili nella Circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 15/E del 14.04.2011.
L’importo di utili che non concorrerà alla formazione del reddito imponibile non potrà comunque essere superiore a € 1.000.000 per singola imprese (anche se eventualmente partecipante a più contratti di rete) e per singolo periodo di imposta.
L’utilizzo dell’agevolazione fiscale per utili accantonati a Riserva dovrà essere indicato nella Nota Integrativa così come in Dichiarazione dei Redditi dovrà essere evidenziato l’Utile in sospensione non assoggettato ad imposta.
Reperibilità del modello:
Il modello standard e le modalità di trasmissione telematica del contratto di rete sono reperibili presso il sito del Registro delle Imprese: www.registroimprese.it del Ministero dello Sviluppo Economico: www.mise.gov.it e del Ministero di Giustizia: www.giustizia.it.
Con comunicato stampa del 24.06.2014 l’Unioncamere – Camere di Commercio D’Italia e Infocamere hanno annunciato inoltre l’attivazione di un portale: contrattidirete.registroimprese.it, che sostiene la nascita e lo sviluppo delle nuove reti di impresa.
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